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“Que una empresa piense<br />
en prácticas de gobierno<br />
corporativo significa que<br />
piensa en su sustentabilidad,<br />
que está siendo socialmente<br />
responsable y que está<br />
profesionalizando su<br />
forma de operar. Eso<br />
genera reconocimiento<br />
reputacional”.<br />
en tal caso, es que la persona sea capaz<br />
de escuchar todas las opiniones, deje que<br />
le hagan preguntas, que se examine y se<br />
pongan a prueba las cosas que él asume<br />
como ciertas, que se pueda discutir. David<br />
Larcker (profesor de la Escuela de<br />
Negocios de la Universidad de Stanford)<br />
pone énfasis en la función del directorio<br />
en el control y supervisión de la gerencia.<br />
Él explica al gobierno corporativo como<br />
el conjunto de mecanismos que permite<br />
disuadir a la gerencia de que actué en su<br />
propio interés y en detrimento de los accionistas<br />
u otros interesados.<br />
- ¿Por qué ese énfasis?<br />
- Porque un administrador, especialmente<br />
en una empresa profesionalizada, va a tener<br />
ciertos incentivos. Por ejemplo, si su<br />
remuneración está vinculada a las ventas<br />
por cuatrimestre. Pero para los accionistas<br />
o para el dueño de esa empresa tal vez<br />
lo más importante es la sustentabilidad a<br />
largo plazo. En los mercados donde hay<br />
fondos de inversión institucionales, con<br />
estrategias de inversión a largo plazo, se<br />
analizan como parte del gobierno corporativo<br />
estas estrategias de incentivos.<br />
- Hasta ahora hablamos de los motivos<br />
para instaurar cambios y establecer<br />
un gobierno corporativo. Una vez<br />
tomada la decisión, ¿cómo se logra la<br />
motivación al interior de una empresa<br />
u organización?<br />
- Lo más importante es que exista un<br />
convencimiento de que el gobierno<br />
corporativo va a ser beneficioso para la<br />
empresa. El problema es encontrar la<br />
métrica que permita medirlo. Porque<br />
hay muchos factores. Que una empresa<br />
tenga un buen desempeño no se asocia<br />
necesariamente a la existencia de buenas<br />
prácticas de gobierno corporativo. Una<br />
motivación importante es que es una<br />
buena manera de establecer una buena<br />
reputación, tanto interna como externa,<br />
frente a los reguladores, inversores,<br />
grupos de interés, como pueden ser las<br />
ONGs. Que una empresa piense en prácticas<br />
de gobierno corporativo significa<br />
que piensa en su sustentabilidad, que<br />
está siendo socialmente responsable y<br />
que está profesionalizando su forma de<br />
operar. Eso genera reconocimiento reputacional.<br />
Pero no sirve de nada convencer<br />
a toda la gente si el mismo directorio de<br />
la empresa no está convencido de que el<br />
gobierno corporativo es beneficioso para<br />
la empresa.<br />
- ¿Por qué?<br />
- Porque el Gobierno Corporativo tiene<br />
un costo, es una inversión. Por ejemplo,<br />
en la práctica, las empresas suelen contratar<br />
consultores externos que mediante<br />
diagnósticos de gobierno corporativo les<br />
permiten establecer un punto de partida<br />
para mejorar sus prácticas. Luego hay<br />
que implementar procedimientos, procesos,<br />
políticas y establecer controles.<br />
Hay cierta disrupción y eso tiene costo.<br />
Pero en realidad es una inversión. Inicialmente,<br />
el Gobierno Corporativo se fue<br />
metiendo, se fue expandiendo a través<br />
del mercado de capitales, porque cuando<br />
uno busca inversores, la forma en que<br />
éstos buscan asegurar el respeto a sus derechos<br />
como accionistas es que haya un<br />
directorio profesional, en lo posible con<br />
directores independientes, que discutan<br />
lo que haya que discutir, que haya Asambleas<br />
de accionistas, que haya control,<br />
transparencia y divulgación de información.<br />
Fue a través de ese proceso que los<br />
“Cuando un directorio<br />
hace microgerencia no está<br />
controlando, porque no<br />
puede controlar su propio<br />
accionar. El directorio<br />
debe asegurar que exista<br />
un ambiente de control<br />
propicio, con auditoría<br />
interna y, en ciertos casos,<br />
auditoria externa”.<br />
reguladores fueron estableciendo ciertas<br />
normas de Gobierno Corporativo.<br />
- ¿Qué países son ejemplos en ese sentido?<br />
- Eso se dio más fuertemente en Estados<br />
Unidos, en Inglaterra y, en América<br />
Latina, claramente en Brasil. El Bovespa<br />
(la bolsa de valores de San Pablo) lanzó<br />
en 2005 el “Novo mercado”, un sector<br />
distintivo del listado (de empresas cotizantes),<br />
al que para acceder había que<br />
cumplir con ciertas prácticas de Gobierno<br />
Corporativo. A los inversores, esas<br />
nuevas prácticas les daban mayores seguridades.<br />
Se dio en un momento en el que<br />
había mucho capital, mucho dinero que<br />
quería entrar a Brasil y lo hizo. Hubo<br />
más de cien Ofertas Públicas.<br />
- ¿El “Petrolao” (el escándalo de corrupción<br />
que tiene como protagonista<br />
central a Petrobras) será un golpe negativo<br />
importante?...<br />
-Si, pero es un animal diferente, una empresa<br />
estatal. De todos modos, tener Go-<br />
Avances, pese a todo<br />
A pesar de que la reestatización del sistema previsional significó la desaparición<br />
de un importante actor en el establecimiento de incentivos externos<br />
para la aplicación de prácticas de Gobierno Corporativo (como eran las AFJPs<br />
en su rol de inversores institucionales), Chaher cree que en los últimos años<br />
la Argentina avanzó en la materia. Menciona en este sentido la Resolución<br />
606/2012 de la Comisión Nacional de Valores sobre Código de Gobierno<br />
Corporativo, y la Comunicación “A” 5201 del Banco Central, sobre lineamientos<br />
de Gobierno Corporativo para entidades financieras.<br />
“La eficacia de esas medidas se vio limitada por el achicamiento del mercado<br />
de capitales, pero el camino es el correcto”, sostiene. Las propias empresas<br />
–agrega- han hecho esfuerzos por adaptarse a códigos voluntarios y los principios<br />
de la OCDE para empresas listadas en bolsa, que la propia Organización<br />
está revisando para no imponer cargas irreales.<br />
mayo-junio de 2015 • 95