Jaarverslag 2011 met daarin het geconsolideerde - Tessenderlo ...

eraadslagen over de agendapunten.
4. Toegestaan kapitaal
De voorzitter herinnert aan de
raad de machten die hem door
de buitengewone algemene
vergadering der aandeelhouders
van zeven juni tweeduizend en elf
werden toegekend, zoals deze in
artikel 7, alinea 4, van de statuten,
zijn bepaald, namelijk om het
maatschappelijk kapitaal in één
of meer malen te verhogen tot
beloop van een maximum bedrag
van veertig miljoen (40 000 000)
EUR, uitsluitend in het kader van
(i) kapitaalverhogingen voorbehouden
aan de personeelsleden
van de vennootschap of van haar
dochtervennootschappen, (ii)
kapitaalverhogingen in het kader
van de uitgifte van warrants ten
gunste van bepaalde personeelsleden
van de vennootschap of
van haar dochtervennootschappen,
en eventueel, ten behoeve
van bepaalde personen die geen
personeelslid zijn van de vennootschap
of van haar dochtervennootschappen,
(iii) kapitaalverhogingen
in het kader van een
optioneel dividend, ongeacht of in
dit kader het dividend rechtstreeks
wordt uitbetaald in aandelen dan
wel het dividend wordt uitgekeerd
in contanten en vervolgens met de
uitgekeerde contanten kan worden
ingeschreven op aandelen, in
voorkomend geval met een opleg
in geld en (iv) kapitaalverhogingen
die geschieden door omzetting
van reserves of overige posten
van het eigen vermogen, teneinde
toe te laten om het bedrag van
het maatschappelijk kapitaal af
te ronden naar een passend rond
bedrag.
De voorzitter herinnert tevens aan
de inhoud van artikel 8, in fine der
statuten, dat stelt dat in het kader
van het toegestaan kapitaal, de
raad van bestuur in het belang van
de vennootschap kan besluiten
tot beperking of opheffing van het
voorkeurrecht van de bestaande
aandeelhouders, zelfs indien deze
beperking of opheffing gebeurt
ten gunste van één of meer
bepaalde personen die geen personeelsleden
zijn van de vennootschap
of van één of meerdere van
haar dochtervennootschappen,
inzoverre wettelijk toegestaan.
De voorzitter herinnert eveneens
aan de raad de inhoud van het
verslag dat de raad in uitvoering
van artikel 604, derde lid, van
het Wetboek van vennootschappen
heeft opgesteld ten einde
de voormelde toelating om het
kapitaal te verhogen te verkrijgen,
verslag waarin wordt aangegeven
in welke bijzondere omstandigheden
hij gebruik zal kunnen maken
van het toegestaan kapitaal en
welke doeleinden hij daarbij zal
nastreven.
Verslagen
De heer voorzitter overhandigt
aan ondergetekende notaris, om
bij deze akte gevoegd te worden,
het bijzonder verslag door de raad
van bestuur voorgeschreven door
de artikelen 583, 596 juncto 603
van het Wetboek van vennootschappen.
Er werd een verslag door de commissaris
opgesteld in toepassing
van dezelfde beschikkingen; dit
verslag wordt overhandigd aan
ondergetekende notaris.
Artikel 523
De voorzitter zet uiteen aan de
raad van bestuur dat de heer
Frank Coenen, bestuurder, medegedeeld
heeft dat hij een belang
van vermogensrechtelijke aard
heeft bij de gezegde beslissingen
betreffende het warrantenplan nu
hij tevens begunstigde van Schijf
2011 van voormelde warrantenplan
is.
Overeenkomstig artikel 523 van
het Wetboek van vennootschappen,
onthoudt deze bestuurder
zich ervan om de beraadslagingen
van de raad van bestuur omtrent
deze beslissingen bij te wonen en
aan de stemming deel te nemen.
Besluiten
Dit uiteengezet zijnde en gebruik
makende van de machten hem
toegekend door artikel 7 van de
statuten, verklaart de raad van
bestuur, met eenparigheid van
stemmen, de volgende beslissingen
te nemen :
Eerste besluit
De raad stelt het niet-bestaan vast
van de warrants van de vorige
plannen die niet aanvaard werden.
Tweede besluit
De raad beslist om een plan
van uitgifte van warrants vast te
stellen, waardoor een totaal van
maximaal 350 000 warrants die
recht geven op nieuwe aandelen
Tessenderlo Chemie aan topdirecteuren
van Tessenderlo Chemie
en haar dochtervennootschappen
aangeboden wordt.
p87