Rapport annuel complet en pdf - D'Ieteren Annual Report 2010

DÉCLARATION DE GOUVERNANCE D’ENTREPRISE137
DIETEREN RAPPORT ANNUEL 2010
Le Conseil d’administration est également autorisé à décider, dans le cadre du
capital autorisé, l’émission d’obligations convertibles en parts sociales, de droits
de souscription ou de valeurs mobilières pouvant donner droit à terme à des
parts sociales de la Société, aux conditions prévues par le Code des Sociétés, à
concurrence d’un montant maximum tel que le montant des augmentations de
capital pouvant résulter de l’exercice des droits et valeurs mobilières visés cidessus
ne dépasse pas la limite du capital restant autorisé, le cas échéant hors
droit de souscription préférentiel des obligataires.
Sans préjudice à l’autorisation donnée au Conseil d’administration conformément
à l’alinéa qui précède, l’Assemblée Générale Extraordinaire du 29 mai 2008
a expressément habilité le Conseil d’administration, pour une durée de trois ans,
renouvelable, à procéder – en cas d’offre publique d’acquisition portant sur des
titres émis par la Société et pour autant que la communication faite à ce sujet par
la CBFA soit reçue dans un délai de trois ans – à des augmentations de capital
par apports en nature ou en espèces, le cas échéant hors droit préférentiel de
souscription des actionnaires.
Par décision de la même Assemblée, le Conseil d’administration a été autorisé
à acquérir, sans décision préalable de l’Assemblée, des actions propres en
vue d’éviter à la Société un dommage grave et imminent, pour une durée de
trois ans, renouvelable, à dater de la publication aux Annexes du Moniteur Belge
de la modifi cation des statuts décidée par ladite Assemblée. Le Conseil est en
outre autorisé, pour éviter à la Société un dommage grave et imminent, à aliéner
des actions propres soit en bourse soit par une offre en vente faite aux mêmes
conditions à tous les actionnaires conformément aux dispositions légales. Ces
autorisations sont valables, aux mêmes conditions, pour l’acquisition et l’aliénation
des parts sociales de la Société effectuées par ses sociétés filiales visées aux
articles 627, 628 et 631 du Code des Sociétés.
Le renouvellement des autorisations au Conseil visées aux paragraphes 3 et 4
de la présente section sera soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale du
26 mai 2011.
L’Assemblée Générale Extraordinaire du 28 mai 2009 a consenti enfin au Conseil
une autorisation de rachat d’actions propres pour une période de 5 ans dans les
conditions légales, notamment en vue de couvrir les plans d’options pour les
cadres de la Société.
Les règles applicables à la nomination et au remplacement des Administrateurs
ainsi qu’à la modification des statuts de la Société sont celles prévues
par le Code des Sociétés.
Les clauses de changement de contrôle figurant dans des conventions de
crédit conclues avec des institutions financières et dans le prospectus de l’émission
obligataire du 23 décembre 2009 ont été approuvées par l’Assemblée Générale
du 27 mai 2010, conformément à l’article 556 du Code des Sociétés.