Mise en page 1 - Paper Audit & Conseil

- annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculéau jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des24 derniers mois précédents, les actions que la Société détient ou pourra détenir par suite des rachatsréalisés dans le cadre de l’article L. 225-209 du Code de commerce ainsi que de réduire le capitalsocial à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur,- réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capitalsocial, modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises.Cette autorisation, donnée pour une durée de 24 mois, mettrait fin à l’autorisation donnée au Conseild’Administration par l’Assemblée Générale Mixte du 27 juin 2008 dans sa septième résolution.7. DELEGATIONS EN MATIERE D’AUGMENTATION DE CAPITAL1) Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des bonsde souscription d’actions réservés à une catégorie de personnesL’Assemblée Générale Mixte du 23 juin 2009 a, dans sa dix-septième résolution, délégué au Conseild’administration, sa compétence, à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions réservés à unecatégorie de personnes.Cette délégation, donnée pour une durée de 18 mois, expirera le 22 décembre 2010.Il est proposé de procéder à son renouvellement par anticipation et d’autoriser le Conseild’Administration à procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’ildécidera, à l’émission de bons de souscription d’actions (BSA), avec suppression du droit préférentielde souscription au profit d’une catégorie de personnes définie ci-dessous, conformément dispositionsdes articles L.225-129-2, L. 225-138 et L.228-91 du Code de commerce.- Le montant nominal global des actions susceptibles d’être émises en vertu de la présenteautorisation ne pourrait être supérieur à 711 000 € ;- le prix de souscription des actions auxquelles donneront droit les bons de souscriptiond’actions après prise en compte le cas échéant du prix d’émission des bons de souscriptiond’actions, serait égal ou supérieur de vingt (20)% maximum à la moyenne des cours declôture de l’action Alten aux vingt (20) séances de bourse précédant le jour de la décisiond’émission des bons de souscription d’actions ;- le droit préférentiel de souscription des actionnaires serait supprimé aux BSA à émettre auprofit de la catégorie de personnes suivantes : dirigeants, mandataires sociaux ou non, etcadres salariés de la Société et ou des sociétés, françaises ou étrangères, qui lui sont liées ausens de l’Article L.225-180 du Code de commerce ;- la présente délégation emporterait renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel desouscription aux actions de la Société susceptibles d’être émises sur exercice des bons desouscription d’actions au profit des titulaires de bons de souscription d’actions.Le Conseil d’Administration, pourrait, avec faculté de subdélégation, procéder aux émissions de bonsde souscription d’actions et notamment :- Fixer la liste précise des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes définie ci-dessus,le nombre de bons de souscription d’actions à attribuer à chacun d’eux, le nombre d’actionsauxquelles donnera droit chaque bon de souscription d’actions, le prix d’émission des bons desouscription d’actions et des actions auxquelles donneront droit les bons de souscriptiond’actions dans les conditions prévues ci-dessus, les conditions et délais de souscription etd’exercice des bons de souscription d’actions, leurs modalités d’ajustement, et plusgénéralement l’ensemble des conditions et modalités de l’émission des bons de souscriptiond’actions ;- Établir un rapport complémentaire décrivant les conditions définitives de l’émission de bons desouscription d’actions objet de la présente autorisation ;- Constater la réalisation de l’augmentation de capital pouvant découler de l’exercice des bonsde souscription d’actions et procéder à la modification corrélative des statuts de la Société ;- A sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primesqui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la- 96 -