Mise en page 1 - Paper Audit & Conseil

D’autre part, le Conseil d’administration a été autorisé par l’Assemblée Générale Mixte du 23 juin2009, et ce pour une durée de 26 mois, à augmenter le capital social dans la limite de 10% en vue derémunérer des apports en nature.Il est également rappelé que le Conseil d’administration a été autorisé par l’Assemblée Générale Mixtedu 23 juin 2009, et ce pour une durée de 26 mois, à procéder à des augmentations de capitalréservées aux adhérents d’un PEE, à hauteur de 5% du capital. Une nouvelle délégation decompétence de même nature sera proposée à l’Assemblée Générale Mixte du 21 juin 2010.Le Conseil d’administration n’a pas fait usage de ces délégations.3.2 Il est rappelé également que le Conseil d’administration a été autorisé par l’Assemblée GénéraleMixte du 23 juin 2009, et ce pour une durée de 18 mois, à émettre des Bons de Souscription d’Actions(BSA) réservés à une catégorie de personnes définie comme suit : dirigeants mandataires sociaux ounon, et cadres salariés de la Société ou des sociétés, françaises ou étrangères, qui lui sont liées ausens de l’article L 225-180 du Code de commerce.Le montant nominal global des actions susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégationne peut être supérieur à 510 000 euros.Le Conseil d’administration a fait usage de cette délégation lors de sa réunion du 7 septembre 2009 eta décidé l’émission de 487 000 BSA au profit de 7 bénéficiaires à savoir sept dirigeants mandatairessociaux ou non et cadres salariés de la Société, et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L225-180 du Code de commerce. Plus précisément, les bénéficiaires sont des dirigeants du groupedont Monsieur Simon Azoulay, Président Directeur Général (à hauteur de 150 000 BSA) et MonsieurGérald Attia, Directeur Général Délégué (à hauteur de 75 000 BSA).Ces BSA, qui ne sont pas admis aux négociations sur le marché règlementé, donnent droit à leurstitulaires de souscrire des actions ordinaires nouvelles à raison d’une (1) action nouvelle Alten pour un(1) BSA (nombre maximal d’actions à émettre : 487 000 actions). Ces actions nouvelles serontassimilées aux actions anciennes, dès leur admission à la cote, sur le marché d’Euronext Paris –Compartiment B.Le prix de souscription du bon a été fixé à un euro dix neuf (1,19 €), sur la base d’un rapport émis parun expert indépendant. Les 487 000 bons ont été intégralement souscrits par leurs bénéficiaires.Le prix d'exercice des bons a été fixé à quinze euros quatre vingt cinq (15,85 €), montant déterminéselon la règle définie par l'Assemblée Générale Mixte du 23 juin 2009, à savoir : « le prix desouscription des actions nouvelles auxquelles donneront droit les BSA après prise en compte, le caséchéant du prix d’émission des BSA, sera égal ou supérieur de 20% maximum à la moyenne descours de clôture de l’action Alten aux 20 séances de bourse précédant le jour de la décisiond’émission des BSA. »La période d'exercice est fixée du 7 septembre 2013 au 7 septembre 2017. La durée maximum desBSA est de huit (8) ans, passé ce délai les bons deviendront caducs. Ces BSA ne sont pas cessibles.Une nouvelle délégation de même nature sera proposée à l’Assemblée Générale Mixte du 21 juin2010.3.3 Le Conseil d’administration a été autorisé par l’Assemblée Générale Mixte du 27 juin 2007, et cepour une durée de 38 mois, à procéder à l’attribution gratuite d’actions à émettre à hauteur de 3% ducapital social. Conformément à cette autorisation, le Conseil d’administration, lors de sa réunion du 11avril 2008, a décidé l’attribution de 105 600 actions gratuites à 2 bénéficiaires. L’un des bénéficiairesayant renoncé au bénéfice de ses actions gratuites, seules 52 800 actions gratuites demeurentattribuées à ce jour. Il est précisé qu’il s’agit d’actions existantes.Une nouvelle autorisation de même nature sera proposée à l’Assemblée Générale Mixte du 21 juin2010.3.4 Par ailleurs, le Conseil d’administration a été autorisé par l’Assemblée Générale du 23 juin 2009pour une durée de 38 mois, à attribuer des options de souscription et/ou d’achat d’actions à hauteurde 14% du capital. Conformément à cette délégation, le Conseil d’administration, lors de sa réuniondu 7 septembre 2009, a décidé l’attribution de 574 330 options de souscription d’actions à 689salariés. Cette attribution d’options de souscription d’actions a été soumise aux modalités suivantes :- 67 -