Mise en page 1 - Paper Audit & Conseil

- Fixer la liste précise des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes définie cidessus,le nombre de bons de souscription d’actions à attribuer à chacun d’eux, lenombre d’actions auxquelles donnera droit chaque bon de souscription d’actions, leprix d’émission des bons de souscription d’actions et des actions auxquellesdonneront droit les bons de souscription d’actions dans les conditions prévues cidessus,les conditions et délais de souscription et d’exercice des bons de souscriptiond’actions, leurs modalités d’ajustement, et plus généralement l’ensemble desconditions et modalités de l’émission des bons de souscription d’actions ;- Établir un rapport complémentaire décrivant les conditions définitives de l’émission debons de souscription d’actions objet de la présente autorisation ;- Constater la réalisation de l’augmentation de capital pouvant découler de l’exercicedes bons de souscription d’actions et procéder à la modification corrélative des statutsde la Société ;- A sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant desprimes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pourporter la réserve légale au dixième du nouveau capital social après chaqueaugmentation de capital ;- Et plus généralement, faire tout ce qui est utile et nécessaire.Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’AssembléeGénérale Mixte du 23 juin 2009 dans sa dix-septième résolution.NEUVIEME RESOLUTIONAutorisation à l’effet d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié et / oucertains mandataires sociauxL’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour lesassemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapportspécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, à procéder, en une ouplusieurs fois, conformément aux articles L 225-197-1 et L 225-197-2 du Code de Commerce, àl’attribution d’actions ordinaires de la Société, existantes ou à émettre au profit :- Des membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés qui lui sont liées directementou indirectement au sens de l’article L 225-197-2 du Code de commerce, et/ou,- des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1 duCode de commerce.Le nombre total d’actions ainsi attribuées gratuitement ne pourra dépasser 3% du capital social à ladate de la décision de leur attribution par le Conseil d’administration.L’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont ladurée sera fixée par le Conseil d’administration, celle-ci ne pouvant être inférieure à deux ans, lesbénéficiaires devant conserver ces actions pendant une durée fixée par le Conseil d’administration,étant précisé que le délai de conservation ne pourra être inférieur à deux ans à compter de l’attributiondéfinitive desdites actions.Toutefois, l’assemblée générale autorise le Conseil d’administration dans la mesure où la périoded’acquisition pour tout ou partie d’une ou plusieurs attributions serait au minimum de quatre ans, àn’imposer aucun délai de conservation pour les actions en cause.Par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en casd’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième descatégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale.- 140 -