Mise en page 1 - Paper Audit & Conseil

• ne pas être client, fournisseur ou banquier significatif de la société ou de son groupe ou pour lequella société ou son groupe représente une part significative de l’activité ;• ne pas être actionnaire de référence de la société ;• ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence ;• ne pas avoir été auditeur de l’entreprise au cours des trois dernières années.Il appartient au conseil d’administration d’examiner au cas par cas la situation de chacun de sesmembres au regard des critères énoncés ci-dessus. Sous réserve de justifier sa position, le conseilpeut considérer qu’un de ses membres est indépendant alors qu’il ne remplit pas tous ces critères ; àl’inverse, il peut également considérer qu’un de ses membres remplissant tous ces critères n’est pasindépendant.Le conseil considère qu’à ce jour, aucun de ses membres ne remplit les critères d’indépendancesusvisés. Une recherche est en cours visant à identifier un ou plusieurs profils susceptibles derejoindre le conseil d’administration en qualité d’administrateurs indépendants, à même de lui apporterune expertise complémentaire dans certains domaines. Dans le cadre de la mise en conformité de laSociété avec les dispositions de la huitième Recommandation du Code de référence, la nominationd’un (1) seul administrateur indépendant est requise, le Conseil étant à ce jour constitué de moins decinq (5) administrateurs.- Mise en œuvre d’un processus d’évaluation des travaux du Conseil :Conformément aux dispositions de la quinzième recommandation du Code de référence, les membresdu Conseil seront invités par le Président, une (1) fois par an à compter de l’exercice 2010, às’exprimer sur le fonctionnement du Conseil d’administration et la préparation de ses travaux.Parallèlement, un processus visant à permettre une évaluation pertinente des travaux du conseil seramis en place dès qu’un administrateur indépendant sera nommé au sein du Conseil d’administration.Le Code de référence contient également des points de vigilance issus du référentiel pour unegouvernance raisonnable des entreprises françaises, qui rappellent les questions que le Conseild’administration doit se poser pour favoriser le bon fonctionnement de la gouvernance. Le Conseild’administration de la Société a pris connaissance de ces points de vigilance lors de sa séance du 10mai 2010.1. CONDITIONS DE PREPARATION ET D’ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEILD’ADMINISTRATIONLe Conseil d’administration a adopté un Règlement Intérieur le 20 janvier 2004, dont l’objet est depréciser les modalités de fonctionnement et d’organisation du Conseil d’administration, ainsi que lesrègles relatives aux opérations sur titres réalisées par les mandataires sociaux et leurs proches, encomplément des dispositions légales, réglementaires et statutaires de la Société.Ce Règlement Intérieur a été modifié par décision du Conseil d’administration en date du 6 mars2007, afin notamment de se conformer aux nouvelles dispositions figurant dans le règlement généralde l’AMF et relatives aux opérations sur titres effectuées par les dirigeants.Le Règlement intérieur a, en outre, été enrichi par des informations faisant notamment référence augouvernement d’entreprise en mars 2008.Enfin, compte tenu de l’adoption du nouveau Code de référence Middlenext par le Conseild’administration, le Règlement intérieur du Conseil d’administration a fait l’objet d‘un certain nombred’ajustements lors de la réunion du Conseil d’administration du 1 er février 2010.- 122 -