2008 - Saint-Gobain

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Sur le rapport de ce Comité, il examine chaque année
la situation de chaque administrateur au regard des critères
d’indépendance énoncés par le code AFEP-MEDEF
de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées.
À l’occasion d’une séance, les administrateurs peuvent
se réunir hors la présence des mandataires sociaux afin
d’évaluer les performances de ceux-ci et de réfléchir
à l’avenir de la Direction Générale du Groupe.
• Comités du Conseil. Les travaux et délibérations du Conseil
sont préparés dans leurs domaines respectifs par le Comité
des Comptes, le Comité des Mandataires et le Comité
Stratégique (depuis juin 2008), dont les membres sont
nommés par le Conseil. Ces Comités peuvent demander
la réalisation d’études techniques par des experts extérieurs
aux frais de la Compagnie, et entendre les cadres
de direction du Groupe après en avoir informé le Président
du Conseil et le Directeur Général. Le règlement intérieur
du Conseil d’administration porte règlement des trois
comités, notamment pour ce qui concerne leurs attributions
respectives. Celles-ci sont reproduites ci-dessous sous
la rubrique correspondant à chacun des Comités.
• Devoirs des administrateurs. Les administrateurs sont
des « initiés permanents » au regard de la législation
et de la réglementation sur les marchés financiers,
et se conforment aux dispositions relatives à la prévention
du délit d’initié. En outre, des périodes appelées « fenêtres
négatives » sont déterminées chaque année, durant
lesquelles les administrateurs doivent s’abstenir de procéder
à toute opération directe, indirecte ou dérivée portant sur
les titres de la Compagnie. Ces périodes couvrent les 45 jours
précédant les séances du Conseil au cours desquelles sont
examinés les comptes consolidés annuels et les comptes
consolidés semestriels, ainsi que le jour suivant chacune
de ces séances (1) .
Au-delà de l’obligation de discrétion prévue par la loi,
les administrateurs s’astreignent à un devoir de
confidentialité sur les documents, informations et
délibérations du Conseil d’administration aussi longtemps
que ceux-ci n’ont pas été rendus publics. Ils veillent à éviter
tout conflit d’intérêts direct ou indirect, même potentiel.
Conformément aux dispositions en vigueur,
les administrateurs doivent déclarer à l’Autorité des marchés
financiers les opérations qu’ils ont réalisées sur les titres
Saint-Gobain.
• Jetons de présence. Le règlement intérieur précise
les modalités de répartition des jetons de présence. Celles-ci
sont reproduites ci-dessous sous la rubrique correspondante
(voir page 103).
• Diverses dispositions du règlement intérieur prévoient
la possibilité d’une formation complémentaire
des administrateurs sur les métiers et secteurs d’activité
comme sur les aspects comptables, financiers
et opérationnels du Groupe, et l’assistance
des administrateurs aux Assemblées Générales
des actionnaires.
Il n’existe pas à la connaissance de la Compagnie
de Saint-Gobain de conflit d’intérêts entre la Compagnie
et les membres du Conseil d’administration au titre
de leurs intérêts privés ou professionnels.
Évaluation du fonctionnement du Conseil
Le Conseil procède chaque année à une évaluation
de son fonctionnement. Cette évaluation a été faite avec
le concours d’un cabinet de consultants spécialisés en 2000,
et 2003 et 2006 (2) , et conduite par le Comité des Mandataires
les années intermédiaires sur la base d’un questionnaire
adressé à chacun des administrateurs par le Président
du Comité.
Ce dernier a rendu compte en mai 2008 au Conseil
d’administration de la synthèse des réponses au questionnaire
qui lui ont été adressées. Il se dégage des notations exprimées
pour chacune des dix-neuf rubriques un taux de satisfaction
élevé (« Bon » ou « Excellent ») dans la quasi-totalité des cas.
Trois des dix-neuf questions ont néanmoins fait apparaître
une notation inférieure (« Acceptable ») : ce sont celles relatives
à la formalisation de la mise en application des décisions
du Conseil, à l’information et aux débats sur les risques
principaux auxquels le Groupe est exposé, et à l’information
fournie aux administrateurs entre les séances. Le Conseil
a pris en compte ces observations. D’une manière générale,
les réponses à la question posée dans chaque rubrique
sur l’évolution qualitative intervenue depuis la précédente
évaluation concluent à la stabilité ; quelques-unes notent
une progression en ce qui concerne le fonctionnement
du Conseil.
Une nouvelle évaluation externe conduite sous la supervision
du Comité des Mandataires est prévue au second semestre
2009.
Le Conseil d’administration a tenu neuf séances au cours
de l’exercice 2008. Le taux de présence des administrateurs
à l’ensemble de ces séances a été de 91 %.
Comités du Conseil d’administration
Comité des Comptes
M. Michel PÉBEREAU, Président,
Mme Isabelle BOUILLOT
M. Denis RANQUE
Le Comité comprend deux tiers d’administrateurs
indépendants (voir page 92).
Aux termes du règlement intérieur du Conseil
d’administration, le Comité des Comptes exerce
les attributions suivantes :
Le Comité des Comptes a pour tâche essentielle de s’assurer
de la pertinence et de la permanence des méthodes
comptables adoptées pour l’établissement des comptes
et de vérifier que les procédures internes de collecte et
de contrôle des informations garantissent celles-ci.
(1) Les principaux dirigeants du Groupe de même que les salariés ayant accès à des informations « sensibles » sont également assujettis à ces « fenêtres négatives ».
(2) Rapports annuels de l’exercice 2000, page 55, de l’exercice 2003, page 26, et de l’exercice 2006 page 26.
Saint-Gobain - Rapport sur l’Exercice 2008