2008 - Saint-Gobain

100
Aux termes du règlement intérieur du Conseil
d’administration, ses attributions sont les suivantes :
• Le Comité des Mandataires est chargé de faire
des propositions au Conseil d’administration dans tous
les cas où un ou plusieurs mandats d’administrateur
deviennent vacants ou viennent à expiration. Il organise
une procédure destinée à sélectionner les futurs
administrateurs indépendants au sens des critères énoncés
par le code AFEP-MEDEF de gouvernement d’entreprise
des sociétés cotées.
• Il examine chaque année la situation de chaque
administrateur au regard des critères d’indépendance
énoncés par ce rapport et fait part de ses conclusions
au Conseil d’administration.
• Il débat des propositions à présenter au Conseil en cas
de vacance, pour quelque cause que ce soit, du mandat
de Président du Conseil d’administration.
• Il examine la ou les propositions du Président du Conseil
d’administration tendant à la nomination d’un Directeur
Général et / ou d’un ou de plusieurs Directeurs Généraux
Délégués, et en rend compte au Conseil.
• Il formule des propositions au Conseil d’administration
sur la détermination du montant et des modalités
de la rémunération, notamment des critères de sa partie
variable, et de la retraite du Président du Conseil
d’administration, ainsi que sur la fixation des autres
dispositions relatives à son statut.
• Il procède de même qu’au paragraphe précédent à l’égard
du Directeur Général et / ou du ou des Directeurs Généraux
Délégués.
• Il débat de la politique générale d’attribution des options
sur actions ainsi que du choix entre options de souscription
et options d’achat d’actions et examine les propositions
de la Direction Générale tendant à l’attribution d’options
de souscription ou d’achat d’actions à des salariés du Groupe
Saint-Gobain.
• Il formule des propositions relatives à l’attribution d’options
de souscription ou d’achat d’actions au Président du Conseil
d’administration et aux autres membres de la Direction
Générale du Groupe Saint-Gobain.
• Il prépare l’examen par le Conseil d’administration
des questions relatives à la gouvernance d’entreprise ;
il conduit l’évaluation de l’organisation et du fonctionnement
du Conseil d’administration qui est réalisée périodiquement.
Le Comité s’est réuni trois fois en 2008. Le taux de présence
de ses membres à l’ensemble de ces réunions a été de 100 %.
Ses travaux ont notamment porté sur les points suivants :
• Il s’est en premier lieu saisi de la question des candidatures
à proposer à l’Assemblée Générale pour pourvoir au mandat
d’administrateur de M. José Luis LEAL MALDONADO,
qui ne se représentait pas, et des trois autres
administrateurs, qui sollicitaient un nouveau mandat
(M. BEFFA, Mmes BOUILLOT et JAY). Compte tenu
de l’application de l’accord du 20 mars 2008 avec Wendel,
il a fait ses propositions (nomination de M. LAFONTA en
remplacement de M. LEAL MALDONADO, et nomination
de M. GAUTIER au 16e poste d’administrateur créé) au Conseil.
Il a également préparé l’examen par le Conseil des critères
d’indépendance de chacun des administrateurs qui sont
énoncés par le code AFEP-MEDEF de gouvernement
d’entreprise des sociétés cotées.
• Le Comité a procédé, comme chaque année, au réexamen
de la politique d’attribution et de la nature des options
sur actions Saint-Gobain (1) et arrêté ses recommandations
au Conseil sur le nombre et la répartition des bénéficiaires,
la nature des options ainsi que sur les conditions générales
et particulières d’exercice des options et la condition
de performance à laquelle une partie d’entre elles est
subordonnée. Préalablement à leur présentation au Conseil,
il a examiné les propositions d’attribution faites sur la base
des objectifs ainsi retenus, et a arrêté ses propositions
d’attribution au Président et aux membres de la Direction
du Groupe. Il a par ailleurs examiné l’opportunité de
procéder à une attribution gratuite d’actions, et a conclu
qu’il n’adresserait pas de propositions en ce sens
au Conseil pour 2008.
• D’autre part, le Comité a formulé ses recommandations
au Conseil sur la fixation de la part variable de la
rémunération des mandataires sociaux au titre de 2007,
ainsi que sur le montant de la part fixe et sur les critères à
utiliser pour déterminer la part variable de la rémunération
des mandataires sociaux pour 2008 (voir pages 98 et 101).
Le Comité a rendu compte de ses délibérations au Conseil
d’administration dans ses séances des 20 mars, 18 septembre
et 20 novembre 2008.
Comité Stratégique
M. Jean-Cyril SPINETTA, Président
M. Pierre-André de CHALENDAR
M. Jean-Bernard LAFONTA
Le Comité Stratégique a été constitué et ses membres
nommés par le Conseil le 5 juin 2008.
Il est présidé par un administrateur indépendant.
Aux termes du règlement intérieur du Conseil
d’administration, le Comité Stratégique, qui se réunit six fois
par an, est chargé d’examiner le plan stratégique,
ses potentiels d’amélioration et les sujets stratégiques
proposés par ses membres.
Le Comité s’est réuni trois fois en 2008. Le taux de présence
de ses membres à l’ensemble de ces réunions a été de 100 %.
Ses travaux ont notamment porté sur les points suivants :
• Le Comité a d’abord procédé à la revue des hypothèses
macro-économiques du plan à cinq ans et des principales
orientations stratégiques de chaque Pôle, hors
Conditionnement.
(1) La description de la politique d’attribution d’options sur actions et les caractéristiques des plans d’options en vigueur figurent aux pages 85, 86 et 87.
Saint-Gobain - Rapport sur l’Exercice 2008