2008 - Saint-Gobain

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Conventions réglementées
Conventions réglementées conclues
au cours de l’exercice
Le Conseil d’administration a, dans sa séance du 20 mars 2008,
accepté les propositions formulées et engagements pris
par Wendel dans la lettre que cette dernière a adressée
à la Compagnie de Saint-Gobain le 18 mars 2008 (1) .
L’acceptation de ces propositions et engagements a formé
une convention réglementée au sens de l’article L225-38
du Code de commerce. Celle-ci a été soumise à l’Assemblée
Générale du 5 juin 2008, qui l’a approuvée.
Conventions réglementées postérieures
à la clôture de l’exercice
Dans sa séance du 19 février 2009, le Conseil d’administration
a autorisé la Compagnie :
à donner sa contre-garantie à un groupe de banques,
comprenant BNP Paribas, qui se portent garantes du paiement
du principal et des intérêts (5,25 % s’appliquant à compter
du 9 mars 2009) de l’amende de 896 M€ infligée
par la Commission européenne le 12 novembre 2008
dans le dossier du vitrage automobile, ce jusqu’au prononcé
de la décision du Tribunal de première instance
des Communautés européennes ;
à conclure avec un groupe de banques, comprenant BNP
Paribas, le contrat de garantie et de placement afférent à
l’augmentation de capital décidée le même jour.
Rapport sur le système de contrôle
interne et de gestion des risques
Rapport du Président du Conseil d’administration sur certains
éléments de gouvernance d’entreprise, le système de contrôle
interne et de gestion des risques mis en place
par la Compagnie de Saint-Gobain, et sur les limitations
éventuelles des pouvoirs du Directeur Général.
Le présent rapport est établi en conformité avec l’article
L.225-37 du Code du commerce et a été approuvé
par le Conseil d’administration.
Éléments de gouvernance d’entreprise
La loi prévoit de rendre compte dans le présent rapport
d’un certain nombre d’éléments de gouvernance d’entreprise :
composition, conditions de préparation et d’organisation
des travaux du Conseil d’administration, adhésion à un code
de gouvernance d’entreprise et application
de ses recommandations, modalités particulières relatives
à la participation des actionnaires à l’Assemblée Générale,
principes et règles arrêtés par le Conseil d’administration
pour déterminer les rémunérations et avantages de toute
nature accordés aux mandataires sociaux, enfin éléments
susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique.
Saint-Gobain - Rapport sur l’Exercice 2008
Les informations correspondantes sont fournies ci-avant sous
les rubriques : « Composition, Renouvellement, Organisation et
Fonctionnement, Comités du Conseil d’administration,
Gouvernance d’entreprise, Statuts, Rémunérations des
administrateurs, Rémunérations et avantages des mandataires
sociaux, Informations susceptibles d’avoir une incidence en cas
d’offre publique » (pages 87 à 106), auxquelles il est fait renvoi
et qui sont ici incorporées par référence.
Procédures de contrôle interne et de gestion
des risques mises en place par la Compagnie
de Saint-Gobain
Le système de contrôle interne de Saint-Gobain s’inscrit
dans le cadre légal applicable aux sociétés cotées à la Bourse
de Paris et s’inspire du cadre de référence sur le dispositif
de contrôle interne de l’Autorité des marchés financiers (AMF),
élaboré en janvier 2007.
Le contrôle interne est un système permanent comprenant
un ensemble de moyens, de comportements, de procédures
et d’actions, adapté aux caractéristiques propres à chaque
société qui :
• contribue à la maîtrise de ses activités, à l’efficacité
de ses opérations et à l’utilisation efficiente
de ses ressources ;
• doit lui permettre de prendre en compte de manière
appropriée les risques significatifs, qu’ils soient
opérationnels, financiers ou de conformité notamment.
Le système de contrôle interne et de gestion des risques vise
plus particulièrement à assurer :
• la conformité aux lois et règlements qui sont applicables ;
• l’application des instructions et des orientations fixées
par la Direction Générale ;
• le bon fonctionnement des processus internes,
opérationnels, industriels, commerciaux et financiers
notamment ;
• la sauvegarde de ses actifs corporels et incorporels,
notamment la prévention de la fraude ;
• la fiabilité des informations financières.
Le contrôle interne ne se limite donc pas à un ensemble
de procédures ni aux seuls processus comptables et financiers.
Organisation générale du contrôle interne
et de gestion des risques à la Compagnie
de Saint-Gobain
La Direction Générale
La Direction Générale du Groupe veille à la mise en œuvre
du système de contrôle interne du Groupe, ainsi qu’à
l’existence et à l’efficacité de dispositifs pertinents de suivi
du contrôle interne et de gestion des risques dans les filiales
du Groupe.
(1) Rapport sur l’exercice 2007 pages 14 et 15.