2008 - Saint-Gobain

• Il a en particulier examiné de manière très approfondie
la définition des priorités stratégiques du Groupe,
et les actions lancées en matière d’adaptation à la crise
actuelle et de recherches d’économies structurelles.
• Il a également étudié en détail le modèle de la Distribution
Bâtiment, ses chantiers opérationnels ainsi que
ses potentiels de développement.
Le Comité a rendu compte de ses délibérations au Conseil
d’administration dans ses séances des 24 juillet
et 18 septembre 2008, et 15 janvier 2009.
Rémunérations des administrateurs
L’Assemblée Générale du 8 juin 2006 a fixé à 800 000 €
le montant annuel des jetons de présence alloués
aux administrateurs.
Le Conseil d’administration a décidé le 24 juillet 2006
de répartir ce montant selon les règles suivantes :
• le Président et le Directeur Général de la Compagnie
ne perçoivent pas de jetons de présence ;
• chacun des autres membres du Conseil d’administration
se voit allouer à titre de partie fixe la somme annuelle
de 25 600 € et à titre de partie variable 3 520 € par présence
effective aux séances ;
• en outre, les Présidents et membres du Comité des Comptes
et du Comité des Mandataires se voient allouer à titre
de partie fixe respectivement les sommes annuelles
de 7 360 € et de 2 560 €, et à titre de partie variable 2 560 €
par présence effective aux réunions ;
• les montants alloués à titre de partie fixe sont réglés prorata
temporis lorsque les mandats prennent naissance ou fin
en cours d’exercice ;
• les règlements sont faits semestriellement, à semestre échu
et la distribution du solde disponible éventuel du montant
annuel alloué est effectuée au début de l’exercice suivant
au prorata de la présence effective aux séances du Conseil
tenues au cours de l’exercice écoulé.
L’application de ces règles à l’exercice 2008 aboutissant
à excéder le montant annuel maximum autorisé en raison
du passage de 13 à 14 administrateurs rémunérés
et de la création du Comité Stratégique en juin 2008, le Conseil
a décidé pour 2008 de répartir de manière proratisée entre
les membres du Conseil qui sont bénéficiaires des jetons
de présence à fin 2008 l’écart négatif résultant de l’application
de ces règles, de sorte que le montant brut total des jetons
de présence versés au titre de l’exercice 2008 soit égal
à 800 000 €.
Le montant individuel des jetons de présence versés
par la Compagnie à ses administrateurs (parties fixe
et variable confondues) au titre de l’exercice 2008 figure
dans le tableau 3 ci-après.
(1) Article L225-102-1, troisième alinéa, du Code de commerce.
Rémunérations et avantages des mandataires
sociaux : principes et règles arrêtés
par le Conseil d’administration
Les principes et règles relatifs à la rémunération
et aux avantages du Président du Conseil d’administration
et du Directeur Général au titre de l’exercice 2008 ont été
arrêtés par le Conseil de la manière suivante :
• La rémunération du Président comportait une part fixe
et une part variable qualitative, assise sur trois objectifs
ayant trait au bon fonctionnement du Conseil
et de l’articulation entre le Conseil et les comités
d’administrateurs, et à l’équilibre de ses fonctions avec celles
du Directeur Général. La réalisation de ces objectifs a été
soumise à l’appréciation du Comité des Mandataires qui
en a rendu compte au Conseil pour décision.
• La rémunération du Directeur Général comportait une part
fixe et une part variable dont le montant maximum était
de 150 % de la part fixe, et qui était composée (à concurrence
de 60 %) d’une partie quantitative reposant sur l’atteinte
d’un taux minimal de retour sur capitaux employés (« ROCE »)
en 2008 et susceptible de progresser de manière linéaire
entre ce seuil et un taux maximal pré-déterminé, ainsi que
(à concurrence de 40 %) d’une partie qualitative assise sur
trois objectifs se rapportant à l’exercice de ses responsabilités,
à la mise en œuvre de la stratégie et au bon fonctionnement
du Comité Stratégique. La réalisation de ces objectifs a été
soumise à l’appréciation du Comité des Mandataires qui
en a rendu compte au Conseil pour décision.
• Le détail de ces rémunérations figure dans les tableaux
1 et 2 ci-après.
• En ce qui concerne « les engagements de toutes natures
pris par la société au bénéfice de ses mandataires sociaux »
visés par la loi (1) , l’Assemblée Générale du 5 juin 2008 a
approuvé l’application des dispositions du Règlement
de retraite des ingénieurs et cadres adopté en 1972 au
bénéfice de M. Jean-Louis BEFFA, qui a atteint en cours
d’exercice 2007 l’âge de 66 ans ; la base de sa retraite sera
constituée de la somme de la rémunération fixe perçue au
titre de 2006 et de la moyenne des parts variables perçues
au titre de 2002 à 2006 inclus dans la limite de 50 %
de la part fixe perçue au titre de 2006, et la retraite ainsi
calculée prendra effet à compter de la cessation
de son mandat de Président du Conseil d’administration.
M. Jean-Louis BEFFA ne bénéficie d’aucun autre engagement
correspondant à des éléments de rémunération,
des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles
d’être dus à raison de la cessation ou du changement
de ses fonctions ou postérieurement à celles-ci.
• S’agissant de M. Pierre-André de CHALENDAR, l’Assemblée
Générale du 5 juin 2008 a approuvé la décision du Conseil
d’administration selon laquelle il continue à bénéficier,
en sa qualité de Directeur Général, du régime de retraite
dont il bénéficiait en tant que salarié, résultant du
Règlement de retraite des ingénieurs et cadres adopté en
Saint-Gobain - Rapport sur l’Exercice 2008
RAPPORT D’ACTIVITÉ
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