2008 - Saint-Gobain

• se réserver la possibilité de faire évoluer sa participation
dans la limite de 21,5 % du capital, selon les termes de la lettre
adressée par Wendel à la Société en date du 18 mars 2008 ;
• conformément à cette lettre, Wendel présentera avec l’appui
du Conseil d’administration de la Société la nomination
de deux administrateurs à l’Assemblée Générale prévue
le 5 juin 2008 et la nomination d’un administrateur
à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes
de l’exercice 2008. »
Wendel avait alors précisé détenir indirectement,
au 26 mars 2008, 20,62 % du capital et 19,65 % des droits
de vote de Saint-Gobain.
du franchissement en hausse le 31 mars 2008 du seuil
de 20 % des droits de vote par Wendel, à l’occasion duquel
ce dernier a réitéré en termes identiques la déclaration
d’intentions ci-dessus rapportée.
Wendel avait alors précisé détenir indirectement, au 1 er avril
2008, 21,19 % du capital et 20,18 % des droits de vote
de Saint-Gobain.
La participation de Wendel au 31 décembre 2008 est indiquée
dans le tableau de répartition du capital ci-dessus.
du franchissement en hausse le 21 août 2008 du seuil
de 10 % des droits de vote par le FCPE Saint-Gobain PEG France,
qui a donné lieu à la déclaration d’intentions suivante :
« AXA Investment Managers Paris, en sa qualité de société
de gestion du FCPE susvisé, déclare, en application de l’article
L233-7-VII du Code de commerce, que :
• le FCPE au nom duquel elle est tenue de déclarer
le franchissement à la hausse du seuil de 10 % des droits
de vote agit seul et est destiné à recevoir des fonds investis
par les salariés du Groupe Saint-Gobain dans le cadre
de son dispositif d’épargne salariale ;
• s’agissant d’un fonds d’actionnariat, l’orientation de gestion
du FCPE lui permet de souscrire d’autres actions
Saint-Gobain ;
• le FCPE n’envisage pas de prendre le contrôle de la société ;
• en application des statuts de la société, les salariés
actionnaires sont déjà représentés par un administrateur
et n’envisagent pas de faire nommer un administrateur
supplémentaire. »
(1) En l’absence d’exercice d’options d’achat ou de souscription d’actions Saint-Gobain
avant le 2 mars 2009, ce nombre n’a pas été accru.
(2) Base à fin février 2009 en prenant en compte de l’augmentation de capital du 23 mars 2009.
Le déclarant avait alors précisé que le FCPE Saint-Gobain PEG
France détenait 6,75 % du capital et 10,67 % des droits de vote
de Saint-Gobain. La participation des fonds du Plan d’Épargne
du Groupe au 31 décembre 2008 est indiquée dans le tableau
de répartition du capital ci-dessus.
Dans sa séance du 20 mars 2008, le Conseil d’administration
a accepté les propositions formulées et engagements pris
par Wendel, tels qu’exprimés dans la lettre adressée
par cette dernière au Président de la Compagnie le 18 mars
2008, et publiée le 20 mars 2008. Elle a été intégralement
reproduite dans le Rapport sur l’exercice 2007 (pp.14-15).
Augmentation de capital de février-mars 2009
Le 19 février 2009, le Conseil d’administration de la Compagnie
de Saint-Gobain a décidé, en vertu de la délégation
de compétence qui lui a été donnée par l’Assemblée Générale
Mixte du 7 juin 2007 dans sa douzième résolution, de procéder
à l’augmentation du capital social de la Compagnie
par voie d’attribution gratuite de bons de souscription
d’actions (ci-après « BSA ») au bénéfice des actionnaires
de la Compagnie, avec offre au public en France,
au Royaume-Uni, en Belgique, aux Pays-Bas, en Allemagne
et en Suisse, et placement institutionnel privé hors de ces pays.
382 571 985 BSA ont été ainsi attribués le 20 février 2009
à raison d’un BSA par action existante (1) . La quotité d’exercice
était de deux actions nouvelles pour sept BSA, la période
d’exercice des BSA du 23 février au 6 mars 2009, et le prix
de souscription de 14 € par action. 108 017 212 actions nouvelles
au nominal de quatre euros ont été créées à l’issue
de cette augmentation de capital, pour un montant total brut
de 1 512 240 968 € prime d’émission incluse. Le capital social
de la Compagnie de Saint-Gobain est en conséquence porté
au 23 mars 2009 à 1 962 356 788 € et composé de 490 589 197
actions, et le nombre total de droits de vote, y compris
les actions privées de droit de vote, à 510 391 631 (2) .
Le prospectus de cette opération était composé du document
de référence de la Compagnie de Saint-Gobain déposé auprès
de l’AMF le 8 avril 2008 sous le n° D.08-0214, de l’actualisation
du document de référence déposé auprès de l’AMF le 19 février
2009 sous le n° D.08-0214-A01, et de la note d’opération
du 19 février 2009. Il a reçu le visa de l’AMF n° 09-042 en date
du 19 février 2009, et est disponible sur le site Internet
de Saint-Gobain (www.saint-gobain.com) et sur celui
de l’AMF (www.amf-france.org).
Saint-Gobain - Rapport sur l’Exercice 2008
RAPPORT D’ACTIVITÉ
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