RAPPORT ANNUEL 2008 - Info-financiere.fr

- Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Directoire ainsi qu’à la
modification des statuts
Nomination et remplacement des membres du Directoire
Les membres du Directoire, qui sont obligatoirement des personnes physiques, sont choisis ou non parmi
les actionnaires et nommés par le Conseil de Surveillance. Aucune personne ne peut être nommée
membre du Directoire si elle tombe sous le coup des cumuls, incompatibilités, déchéances ou interdictions
prévus par la Loi et les règlements.
Chaque membre du Directoire doit être âgé de moins de 65 ans. Si, en cours de fonction, la limite d’âge
est atteinte, le membre du Directoire intéressé sera réputé démissionnaire d'office.
Le Directoire est nommé pour une durée de 3 ans. Les fonctions du Directoire prennent fin à l’issue de
l’Assemblée Générale annuelle statuant sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au
cours de laquelle expirent ces fonctions. Tout membre du Directoire est rééligible.
En cas de vacance d’un siège de membre du Directoire, la législation en la matière s’applique (article D 97
du Décret du 23 mars 1967).
Modifications statutaires
Conformément à la Loi (article L 225-96 alinéa 1 du Code de Commerce), seule l’Assemblée Générale
Extraordinaire est habilitée à modifier les statuts. Toutefois, les dispositions législatives et réglementaires
prévoient, dans le cas des augmentations de capital, que l’Assemblée Générale Extraordinaire peut
déléguer sa compétence et/ou ses pouvoirs au Directoire pour lui permettre de décider lui-même de
l’augmentation de capital et de fixer lui-même les modalités de l’opération. Toutefois, les statuts prévoient
que l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance est requise pour :
- toute attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions de la société,
- et toute émission de valeurs mobilières de toute nature.
Par ailleurs, concernant le transfert du siège social, il peut être décidé par le Conseil de Surveillance dès
lors que le transfert intervient dans le même département ou dans un département limitrophe, sous réserve
de ratification de la décision par l’Assemblée Générale Ordinaire suivante.
- Pouvoirs du Directoire en matière d’émission d’actions ou de rachat d’actions
L’Assemblée Générale du 15 mai 2009 a autorisé le Directoire, pour une durée de 18 mois, à mettre en
place un programme de rachat d’actions dans la limite de 5 % du capital.
L’Assemblée Générale du 15 mai 2009 a autorisé le Directoire, pour une durée de 26 mois, à effectuer des
opérations d’augmentation de capital pour un montant maximum cumulé ne pouvant excéder 20% du
capital.
L’Assemblée Générale du 15 mai 2009 a autorisé le Directoire, pour une durée de 38 mois, à mettre en
place des plans d’options de souscription d’actions et/ou d’options d’achat d’actions au bénéfice des
membres du personnel.
L’Assemblée Générale du 15 mai 2009 a autorisé le Directoire, pour une durée de 26 mois, à effectuer des
opérations d’augmentation de capital réservée aux adhérents d’un Plan Epargne Groupe (PEG).
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