MIG 13 Emissionsprospekt A - Alfred Wieder AG

Die MIG Verwaltungs aG ist zugleich komplementärin in
sieben weiteren fondsgesellschaften, der MIG aG & Co.
fonds 1 kG, der MIG aG & Co. fonds 2 kG, der MIG aG
& Co. fonds 3 kG, der MIG aG & Co. fonds 4 kG, der
MIG aG & Co. fonds 5 kG, der MIG aG & Co. fonds 6
kG, jeweils mit sitz in München, sowie der MIG GmbH
& Co. fonds 12 kG mit sitz in pullach. Die MIG Verwaltungs
aG ist ferner geschäftsführende kommanditistin
und portfolio-Manager der MIG GmbH & Co. fonds 7 kG,
der MIG GmbH & Co. fonds 8 kG, der MIG GmbH & Co.
fonds 9 kG, der MIG GmbH & Co. fonds 10 kG und der
MIG GmbH & Co. fonds 11 kG, jeweils mit sitz in München
(alle vorgenannten fondsgesellschaften im folgenden
zusammen „weitere MIG-fonds“). Bei den weiteren
MIG-fonds handelt es sich ebenfalls um Venture-Capitalfonds,
die ihr Gesellschaftsvermögen im Wesentlichen
in die Beteiligung an anderen Gesellschaften investieren.
Die MIG Verwaltungs aG hat in den weiteren MIG-fonds
als komplementärin oder portfolio-Manager weitgehend
vergleichbare aufgaben und Befugnisse wie bei der emittentin.
Die emittentin und die weiteren MIG-fonds sind
somit auch aufgrund der Leitung durch die MIG Verwaltungs
aG in einen faktischen konzern eingebunden.
Weitere schwestergesellschaft des konzernverbunds
ist die MIG Beteiligungstreuhand GmbH (treuhandkommanditistin),
an der die MIG Verwaltungs aG 100 % der
Geschäftsanteile hält.
5.2. Abweichungen von der gesetzlichen
Regelung im Gesellschaftsvertrag
Bei der emittentin handelt es sich um eine kommanditgesellschaft.
Die grundlegenden gesetzlichen Bestimmungen
zur Kommanditgesellschaft finden sich in den
§§ 161 ff. und §§ 105 ff. des deutschen Handelsgesetzbuches
(HGB). Diese gesetzlichen Bestimmungen sind
in weiten teilen nachgiebig („dispositiv“), erlauben also
eine abweichende Gestaltung im Gesellschaftsvertrag.
Die gesetzlichen Bestimmungen kommen jedoch dort
zur anwendung, wo der Gesellschaftsvertrag entweder
keine ausdrückliche eigene regelung vorsieht oder sofern
und soweit die gesetzlichen Bestimmungen zwingend,
also nicht durch parteivereinbarung abänderbar
sind.
50 | angaben Über dIe emIttentIn
Die den anlegern in Bezug auf die fondsgesellschaft
eingeräumten rechte sind in kap. 3.2.1. dargestellt. Der
Gesellschaftsvertrag der fondsgesellschaft weist folgende
abweichungen von der gesetzlichen regelung auf:
Mittelbare Beteiligung über eine Treuhänderin
Die anleger sind bei erwerb der Vermögensanlage zunächst
über eine treuhänderin, die MIG Beteiligungstreuhand
GmbH, an der fondsgesellschaft beteiligt (vgl.
näher in kap. 3.2.2.). Gesellschaftsrechtlich ist während
des Bestehens des treuhandverhältnisses nur die treuhänderin,
nicht aber der anleger Gesellschafter (kommanditist).
Der Gesellschaftsvertrag sieht jedoch vor,
dass jeder anleger auch während des Bestehens des
treuhandvertrags im Innenverhältnis zur Gesellschaft
wie ein unmittelbar beteiligter kommanditist behandelt
wird (§ 5 des Gesellschaftsvertrags).
Geschäftsführung und Vertretung, Haftung
Nach der gesetzlichen regelung sind für die Geschäftsführung
und die Vertretung der kommanditgesellschaft
die persönlich haftenden Gesellschafter (komplementäre)
zuständig. Die kommanditisten sind von der laufenden
Geschäftsführung und der Vertretung hingegen
grundsätzlich ausgeschlossen, wenn nicht der Gesellschaftsvertrag
besondere regelungen enthält.
Die komplementärinnen der fondsgesellschaft, die
HMW komplementär GmbH und die MIG Verwaltungs
aG, sind in Übereinstimmung mit der gesetzlichen regelung
berechtigt, die Geschäfte der emittentin alleine
zu führen und die Gesellschaft einzeln zu vertreten. Der
MIG Verwaltungs aG wurde durch den Gesellschaftsvertrag
die aufgabe des portfolio-Managements (auswahl,
erwerb, Verwaltung und Veräußerung von Gesellschaftsbeteiligungen)
und der HMW komplementär GmbH alle
aufgaben der sonstigen Geschäftsführung einschließlich
der anlage liquider Mittel der Gesellschaft zugewiesen.
Jede der beiden komplementärinnen ist in ihrem aufgabenbereich
allein entscheidungsberechtigt. In abweichung
von der gesetzlichen regelung (§ 164 s. 1, 1. Hs
HGB) dürfen die komplementärinnen grundsätzlich
auch dann Geschäftsführungsmaßnahmen ergreifen,
wenn diese über den gewöhnlichen Geschäftsbetrieb
der Gesellschaft hinausgehen. Lediglich in einigen sonderfällen
(§ 8 abs. 2 lit. b des Gesellschaftsvertrags)
müssen sie vor der entscheidung über den erwerb oder
die Veräußerung von Gesellschaftsbeteiligungen vorab
die Zustimmung der Gesellschafter und anleger durch
Mehrheitsbeschluss einholen.