von Prof. Dr. Roland Müller - Universität St.Gallen

Fall 2: Überschreiten der HauptsitzklauselHauptsitz HVerwaltungsrat Vmit Zeichnungsberechtigung fürHauptniederlassungZweigniederlassung ZProblemstellungV ist Verwaltungsrat der Hauptgesellschaft H und verfügt übereine Zeichnungsberechtigung, hti welche auch im Handelsregistereingetragen ist.Kommt ein Rechtsgeschäft zustande, wenn V im Namen derZweigniederlassung Z ein Kaufvertrag abschliesst?www.advocat.ch Prof. Dr. Roland Müller Folie 15Fall 2: Überschreiten der HauptsitzklauselRechtsfolgenVariante A:V ist bei der Hauptniederlassung mit vollerZeichnungsberechtigung eingetragen• Eine separate Eintragung der Zeichnungsberechtigung bei derZweigniederlassung ist weder erforderlich noch zulässig.• Die Zeichnungsberechtigung erfasst auch dieZweigniederlassung. Der Vertrag ist rechtsgültig.• Die Zweigniederlassung ist zur Einhaltung des VertragesverpflichtetVariante B: Beschränkung nach Hauptsitzklausel• Für V. ist "Unterschrift beschränkt auf den Hauptsitz"eingetragen. Sofern bei der Zweigniederlassung keine andereEintragung besteht (bspw. "Leiter der Zweigniederlassung"),fehlt die Zeichnungsberechtigung für die Zweigniederlassung.• Der Vertrag ist nicht rechtsgültig unterzeichnet worden.www.advocat.ch Prof. Dr. Roland Müller Folie 168