von Prof. Dr. Roland Müller - Universität St.Gallen

Haftung für Unterschriften im Namen einer Gesellschaft3.3 Überschreitung der im Internet veröffentlichtenUnterschriftsberechtigung3.3.1 ProblemstellungUrsprünglich wurde vorgesehen, Organisationsreglemente analog zu denStatuten öffentlich zugänglich zu machen. In der Aktienrechtsrevision von1992 wurde jedoch darauf verzichtet. Dennoch publizieren verschiedeneUnternehmen zur besseren Transparenz ihr Organisationsreglement samtFunktionendiagramm im Internet.Als Beispiel sei davon auszugehen, dass der VR-Präsident gemässHandelsregistereintrag Einzelunterschrift führt. Im Organisationsreglementbzw. im angehängten Funktionendiagramm wird jedoch die Einzelunterschriftdes VR-Präsidenten auf CHF 100'000 begrenzt. Kann gegenübereinem Dritten gestützt darauf bei einer Kompetenzüberschreitung desUnterzeichnenden eine Haftung verweigert werden?3.3.2 RechtsfolgenEine Einzelunterschrift im Handelsregister kann abgesehen von der Begrenzungauf den Hauptsitz nicht beschränkt werden. Vorliegend hatte derDritte jedoch die Möglichkeit, von der Beschränkung der ZeichnungsberechtigungKenntnis zu nehmen. Es muss aber auf die konkreten Umständedes Einzelfalles abgestellt werden, ob die mögliche Kenntnisnahmeden guten Glauben des Dritten einschränkt. Dies wäre beispielsweise dannzu bejahen, wenn der Vertrag via Internet erstellt oder zugestellt wurdeund einen Link zum Organisationsreglement enthielte. Auch ein Hinweisim schriftlichen Vertrag auf die Geltung der Vertretungsbefugnisse gemässOrganisationsreglement, welches auf der Homepage einzusehen sei,muss Anlass genug sein, um den guten Glauben über eine angeblicheVollmacht nicht zu schützen. Fehlt der gute Glaube an eine Vertretungsmacht,kommt der Vertrag nicht zustande und die Gesellschaft wird nichtverpflichtet.209