von Prof. Dr. Roland Müller - Universität St.Gallen

Haftung für Unterschriften im Namen einer GesellschaftHandelsregister eintragbaren Beschränkungen, wobei es sich um die Kollektiv-und Filialprokura handelt. Andere Beschränkungen der Vertretungsmachtkönnen im Handelsregister dagegen nicht eingetragen werden.Sie können sich aus den Statuten oder den Reglementen, dem Anstellungsvertrag,aus Weisungen oder aus Protokollen ergeben.2.2.2.4 Beschränkungen der OrganvollmachtAls einzige im Handelsregister eintragbare Beschränkungen der Organvollmachterlaubt das OR die Eintragung eines Kollektivzeichnungsrechtesund die Begrenzung des Zeichnungsrechtes auf den Hauptsitz oder dieFiliale. Sind diese Begrenzungen tatsächlich eingetragen, können sie jedemDritten entgegengehalten werden. 60 Die Beschränkung der Zeichnungsberechtigungauf den Hauptsitz oder eine Filiale ist dann relevant,wenn der Zweck der Filiale enger umschrieben ist als der des Hauptsitzes.61Neben den ins Handelsregister eintragbaren Beschränkungen der Vertretungsmachtkann die Vertretungsbefugnis weitgehend frei eingeschränktbzw. erweitert werden, wobei dies ausdrücklich oder stillschweigendgeschehen kann. Ausdrückliche Beschränkungen der Vertretungsmachtfinden sich etwa in den Statuten, in Reglementen, in Arbeitsverträgenoder in Protokollen. In der Praxis ist die Erteilung von erweitertenVertretungsbefugnissen im Rahmen von Protokollen, insbesondere vonVR-Protokollen, von grosser Wichtigkeit. 62 Ein ausdrücklicher Beschlussdes Gremiums erlaubt die Delegation eines Geschäftes an eine Person, zuwelcher sie sonst allenfalls nicht befugt wäre. Stillschweigende Beschränkungender Vertretungsmacht sind dagegen Rechtsgeschäfte, die zwarnicht ausdrücklich verboten sind, aber dem mutmasslichen Willen dervertretenen Gesellschaft widersprechen. Damit sind all jene Rechtsgeschäftegemeint, welche sich als pflichtwidriges Vertreterhandeln erweisen.Welche Rechtshandlungen im Einzelnen darunter fallen, ist aufgrunddes konkreten Einzelfalles zu beurteilen. Festzuhalten ist, dass interneBeschränkungen nur bösgläubigen Dritten entgegengehalten werden können.6360 Art. 933 Abs. 1 OR.61 Art. 718a OR.62 Vgl. MÜLLER, Protokollführung, 9 und 27.63 Ebenso BÖCKLI, § 13 Rz. 509.191