HSE Geschäftsbericht 2011 - HEAG Südhessische Energie AG

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84 Corporate Governance Bericht | HSE AG 2. Vergütung des Aufsichtsrats Die Vergütung des Aufsichtsrats sowie des Prüfungsausschus- ses und des Personalausschusses ist in der Satzung in Verbin- Vergütung des Aufsichtsrats in € Fixe Vergütung Sitzungsgeld Summe Walter Hoffmann, Oberbürgermeister a. D., Aufsichtsratsvorsitzender 1 16.000,00 800,00 16.800,00 Heinrich Stang, erster stell vertretender Aufsichtsratsvorsitzender 1 11.000,00 600,00 11.600,00 Armin Geiß, zweiter stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender 1 11.000,00 600,00 11.600,00 Helmut Hübner, dritter stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender 2 7.000,00 800,00 7.800,00 Dr. KlausMichael Ahrend 3 7.000,00 500,00 7.500,00 Manfred Angerer 6.000,00 700,00 6.700,00 Hermann Blank, bis 31. Juli 2011 3.500,00 400,00 3.900,00 Diddo Diddens, bis 12. Dezember 2011 5.700,00 400,00 6.100,00 Dr. Peter Frankenberg 6.000,00 200,00 6.200,00 Jürgen Fried 6.000,00 600,00 6.600,00 Thomas Heinz 6.000,00 600,00 6.600,00 Alfred Jakoubek, Landrat a. D. 6.000,00 700,00 6.700,00 Heinrich Kiendl 6.000,00 800,00 6.800,00 Claudia Lehrian 3 7.000,00 800,00 7.800,00 Gunnar Löwensen 6.000,00 400,00 6.400,00 Theodor Ludwig 6.000,00 700,00 6.700,00 Dagmar Neiß 3 7.000,00 800,00 7.800,00 Ralf Noller 3 7.000,00 800,00 7.800,00 Prof. Dr. Lothar Petry 3 7.000,00 800,00 7.800,00 Rafael F. Reißer, Bürgermeister 6.000,00 600,00 6.600,00 Ilka Schiffmann, ab 5. September 2011 1.933,33 300,00 2.233,33 Gesamt 145.133,33 12.900 158.033,33 1 Mitglied im Prüfungs- und Personalausschuss 2 Mitglied im Personalausschuss 3 Mitglied im Prüfungsausschuss 3. Entsprechenserklärung Die Empfehlungen des DCGK werden umgesetzt, soweit dies für die HEAG Südhessische Energie AG (HSE) als nicht börsen- notiertes Unternehmen von Vorstand und Aufsichtsrat als angemessen erachtet wird. Die Entsprechenserklärung zeigt an, an welchen Stellen und aus welchen Gründen wir von den Em pfehlungen des DCGK abweichen. Die Erklärung, die am 23. Mai 2012 durch den Vorsitzenden des Aufsichtsrats und den Vorstand unterzeichnet wurde, finden Sie unter www.hse.ag. Ziff. 2.3.1 S. 3: ,…Formulare für eine Briefwahl…‘: Eine Briefwahl wird nicht vorgesehen. Ziff. 3.8. Abs. 3: ‚In einer D&O-Versicherung für den Aufsichtsrat soll ein entsprechender Selbstbehalt vereinbart werden.‘: Die D&OVersicherung der HEAG Südhessische Energie AG (HSE) sieht einen solchen Selbstbehalt nicht vor. Die Einfüh- dung mit den entsprechenden Hauptversammlungsbeschlüssen geregelt und beträgt für 2011: rung eines Selbstbehalts für Mitglieder des Aufsichtsrats ist nicht geplant. Wir sind nach wie vor nicht der Auffassung, dass das Engagement und die Verantwortung, mit der die Mitglieder des Aufsichtsrats ihre Aufgaben wahrnehmen, durch Vereinbarung eines Selbstbehalts verbessert werden. Bezüglich der D&OVersicherung für den Vorstand werden die gesetzlichen Regelungen hierzu beachtet. Dies bedeutet, dass in den bestehenden Versicherungsvertrag zum 1. Juli 2010 eine Klausel aufgenommen wurde, durch die der Selbstbehalt für Vorstandsmitglieder mitversicherter Aktiengesellschaften gemäß § 93 Abs. 2 AktG vereinbart wurde. Ziff. 4.2.3 Abs. 4: ,Abfindungs-Cap‘: Diese Regelung wurde aus Gleichheitsaspekten bei Abschluss von Vorstandsverträgen nicht angewandt. Sollte der Aufsichtsrat über den Abschluss von Verträgen mit bisher noch nicht für die HEAG Südhessische Energie AG (HSE) tätigen Mitarbeitern bzw. Vorstandsmitgliedern bera-
ten, so wird die Anwendung der Regelung neu zu überdenken sein. Bei den Aufhebungsvereinbarungen zwischen Frau Scheel und der HSE sowie Herrn Mayer und der HSE aus dem Mai 2012 wurde das AbfindungsCap nach Abs. 4 eingehalten. Ziff. 5.3.3: ‚Der Aufsichtsrat soll einen Nominierungsausschuss bilden, der ausschließlich mit Vertretern der Anteilseigner be- setzt ist und dem Aufsichtsrat für dessen Wahlvorschläge an die Hauptversammlung geeignete Kandidaten vorschlägt.‘: Der Aufsichtsrat sieht keine Notwendigkeit dafür, das bewährte Verfahren der Nominierung von Kandidaten für den Aufsichts- rat durch das Plenum aufzugeben und einen Nominierungsaus- schuss einzurichten. Ziff. 5.4.2 S.1: ‚Um eine unabhängige Beratung und Überwa- chung des Vorstands durch den Aufsichtsrat zu ermöglichen, soll dem Aufsichtsrat eine nach seiner Einschätzung aus- reichende Anzahl unabhängiger Mitglieder angehören.‘: In der Vergangenheit war der Begriff der unabhängigen Mitglieder so verstanden worden, dass Arbeitnehmervertreter als unabhän- gige Mitglieder im Sinne des DCGK zu werten seien. Im Zusam- menhang mit den Diskussionen um das Konzept zur Zusammen- setzung für den Aufsichtsrat scheint sich nunmehr eine überwiegende Meinung herauszubilden, die Arbeitnehmerver- treter nicht als unabhängige Mitglieder betrachtet. Vor diesem Hintergrund wird darauf hingewiesen, dass dem Aufsichtsrat aufgrund der Anteilseignerstruktur keine über die Arbeitnehmer- vertreter hinausgehenden unabhängigen Mitglieder angehören. Ziff. 5.4.2 S. 4: ‚Aufsichtsratsmitglieder sollen keine Organfunk- tion oder Beratungsaufgaben bei wesentlichen Wettbewerbern des Unternehmens ausüben.‘: Aufgrund der Anteilseigner struktur gehören dem Aufsichtsrat auch Mitglieder in Organfunktionen bzw. mit Beratungsaufgaben bei wesentlichen Wettbewerbern des Unternehmens an. Ziff. 5.4.3 S. 2: ,Ein Antrag auf gerichtliche Bestellung eines Aufsichtsratsmitglieds soll bis zur nächsten Hauptversamm- lung befristet sein.‘: Der Antrag auf gerichtliche Bestellung be- züglich des im September 2011 bestellten Mitglieds des Auf- sichtsrats Frau Ilka Schiffmann war nicht befristet. Gleiches gilt für die im Januar 2012 bestellten Mitglieder des Aufsichtsrats Herr Jürgen Schütt und Herr Klaus Peter Schellhaas sowie für die im Februar 2012 bestellten Mitglieder des Aufsichtsrats Herr Jochen Partsch, Herr Hanno Benz und Herr Dr. Jens Nixdorf. Sämtliche vorgenannten Herren sollen jedoch auf Vorschlag des Aufsichtsrats durch die Hauptversammlung am 10. Juli 2012 gewählt werden. In Bezug auf Frau Schiffmann ist eine solche Wahl nicht erforderlich, da es sich bei ihr um eine Arbeitnehmervertreterin handelt. Ziff. 5.4.6 Abs. 2 S. 1: ‚Die Mitglieder des Aufsichtsrats sollen neben einer festen eine erfolgsorientierte Verfügung erhalten.‘: Im Rahmen der Hauptversammlung am 8. Juli 2008 wurden die 85 Höhe der Aufsichtsratsvergütung sowie die Höhe der Sitzungs- gelder festgelegt. Aufgrund der Höhe der Vergütung wurde von der Einführung einer erfolgsorientierten Vergütungskompo- nente für Aufsichtsratsmitglieder abgesehen. Ziff. 6.7: ‚Veröffentlichung von Zwischenberichten‘: Die Zwi- schenberichte werden nicht veröffentlicht, der Aufsichtsrat wird jedoch in Form von Quartals und Risikoberichten um fassend informiert. Die derzeitige Berichtsstruktur halten wir im Hinblick auf die Anteilseignerstruktur für ausreichend und angemessen. Ziff. 7.1.1: ‚Informationen an Dritte und Bilanzierung‘: Dritte erhalten keine Zwischenmitteilungen und Quartalsfinanzbe- richte. Es wird nach HGB bilanziert. Ziff. 7.1.2. S. 3: ‚Enforcement‘: Die Enforcementregelung ist nicht einschlägig. Ziff. 7.1.2 S. 4: ‚Der Konzernabschluss soll binnen 90 Tagen nach Geschäftsjahresende, die Zwischenberichte sollen binnen 45 Ta- gen nach Ende des Berichtszeitraumes öffentlich zugänglich sein.‘: Der Konzernabschluss und die Zwischenberichte sollen in der gebotenen Gründlichkeit erstellt werden können. Der Ge- schäftsbericht der HEAG Südhessische Energie AG (HSE) für das Geschäftsjahr 2011 wird im Juli 2012 öffentlich zugänglich sein. Ziff. 7.1.5: ‚Erläuterung der Beziehung zu Aktionären‘: Da die HEAG Südhessische Energie AG (HSE) ihre Abschlüsse nicht nach internationalen Rechnungslegungsgrundsätzen erstellt, wird keine nähere Erläuterung vorgenommen, welche Aktionäre als nahe stehende Personen im Sinne der internationalen Rech- nungslegungsgrundsätze zu qualifizieren sind. Darmstadt, den 23. Mai 2012 Oberbürgermeister Jochen Partsch Vorsitzender des Aufsichtsrats Christine Scheel Vorstand Andreas Niedermaier Vorstand
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