해외 M&A의 ë²•ì  ìŸì  - Sullivan & Cromwell

2.4 Public Companies
d) Key Rules of Tender Offers
continued
AMF의 매수제안 관련 조건과 문서 검토 종료 후 매수제안을 개시할 수 있음
인수자가 인수대가를 지불하겠다는 약속은 최소 하나의 재정적 후원자에 의해 보증되
어야함; 결과적으로, 인수자는 후원자에게 종속보증을 해야함
(예: 현금예금, 청구 즉시 지불가능한 은행 보증 (first demand bank guarantee),
“특정한 자금‛ 조항을 포함한 신용대출 등)
非 EU 국가 인수자의 경우, 프랑스에서 비초청 (unsolicited) 매수제안을 포함한
여러 매수제안이 성공적으로 완료됨:
- 공개매수안이 매각대상기업의 이사회에 의해 승인 혹은 기각됨은 매수제안 성공의 여부에 근본적
영향을 미치지 않음: 우호적 거래도 실패한 적이 있고 적대적 거래도 성공한 사례가 있음
- 정부가 가진 공개매수를 막을 수 있는 수단은 한정되어있음
백기사 (white knight) 개입을 제외한 다른 M&A 방어수단을 활요하기 위해서는
주주의 동의가 필요하며, 그러한 동의는:
- 제안기간 이외에 동의를 얻었을 경우, 주주의 동의 없이 이사회가 제안을 방해할 수 없는 구조를 가진
인수자에 의해 공개매수가 개시되었다면 위와같은 동의는 법적으로 효력이 없음;
- 위임장 고문 (proxy advisor)의 저항과 증대되어가는 영향력의 결과로 위와같은 동의를 얻는 것은
점점 더 어려워지고 있음
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