해외 M&A의 ë²•ì  ìŸì  - Sullivan & Cromwell

Selected Topics – Prior Stake Building /
Disclosure Obligations
독일 증권거래소에 상장된 회사의 주식 인수 관련 일반적 제한은 없음. 단,
- 일정 지분율을 초과할 경우 공시 의무 있음 (3%, 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, 50%,
75%) – 10% 초과시 투자자의 목적과 자금에 대한 추가적 공시 필요
- 주식의 귀속에 관한 규칙 (즉 (i) 투자자의 자회사가 보유한 주식, (ii) 투자자의 이익을 위
해 제3자가 보유한 주식, (iii) 투자자를 위해 이용권이 설정된 주식, (iv) 의도를 표명함으
로써 인수 가능한 주식, (v) (일정 조건하에) 인수자가 담보 목적으로 제삼자에게 이전한
주식, (vi) (일정 조건하에) 인수자에게 위탁된 주식)
- 주식의 물리적 인도가 가능한 금융상품 (콜옵션, 선물 등) – 단 3%를 초과한 지분율 계산
시에만 산입함
- 총의결권의 30% 초과 보유 시 인수 제안 의무 (mandatory bid) 규정 적용 (투자자와 함께
(acting in concert) 의결권을 행사하는 제3자의 의결권도 포함)
- 참고: 2012년 2월 1일부터 주식의 물리적 인도가 불가능한 금융상품 (예: 현금 결제 주식
스왑 (cash settled equity swaps), 차액정산계약 (contracts for difference)) 도 5%이상
지분 보유에 따른 공시 의무에서 지분율 계산시 산입됨 (인수 제안 의무 (mandatory bid)
규정에 따른 지분율 계산에는 산입하지 않음)
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