해외 M&A의 ë²•ì  ìŸì  - Sullivan & Cromwell

Joint Aspects – Regulatory Restrictions for M&A
Transactions (2/2)
외국무역∙지불법과 그에 관련 된 외국 무역∙지불에 관한 규정 (“외국무역∙지불규정”) 관
련 쟁점
- 투자자/입찰자는 사전 통지 의무 없음
- BMWi는 거래 체결, 인수제안서의 발표, 또는 의결권 인수 발표 이후 3개월 도과 후 대상 거래에 관한
공식적 검토를 할 수 있고 당사자에게 정보를 요구할 수 있음
- 공식적 검토 과정 중 서류 제출 완료 시점부터 2개월 동안 인수를 금지하거나 특정한 조건을 적용할
수 있음
- 검토 과정에서 당사자간에 체결된 모든 법적 구속력이 있는 계약 (예: 주식양수도계약)에는 (법정)
해제조건이 적용됨. 주식의 소유권 이전 자체는 법적으로 무효 아님
- 투자자는 인수 전에 BMWi로부터 이의가 없다는 법적 구속력이 있는 인증서를 받을 수 있음
배경/실질적 영향
- 외국무역∙지불법과 외국무역∙지불규정은 2009년에 개정되어 적용범위를 확대함 (즉, 어느 특정한
산업분야에 국한되지 않음)
- 개정된 법률의 영향과 외국 투자자들에 대한 메세지에 대한 상당한 논란이 있었으나 실질적 영향은
그리 크지 않은 편이었음:
▶ 현재까지 (개정) 외국무역∙지불법에 기한 투자 금지령이 내려진 적은 없음 (예: 독일정부가 노드도이쳐 로이드 社 의 하파
그-로이드 社 매입에 대해 이의 없음을 공식적 발표를 함)
▶ 공식적 검토 과정은 극소수의 거래에 대해서만 이루어짐
▶ BMWi의 이의가 없음을 표하는 인증서를 신청한 경우도 별로 없었음
continued
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