해외 M&A의 ë²•ì  ìŸì  - Sullivan & Cromwell

Recent Market and Legal Trends –
General Legal Trends for Public M&A in Germany
독일 상장기업에 대한 소수지분 확보를 위한 점진적 지분 인수 (stake
building)가 늘고 있는 추세임 (예: 뮐러 社 /두글라스 社 )
점진적 지분 인수의 공시와 관련한 규제의 강화
독일 상장기업 M&A 관련 최근 쟁점:
- 아직 적대적 (hostile) 인수 제안은 드문 편이나 늘어나고 있는 추세임
(예: ACS 社 /호흐티프 社 , 섀플러 社 /콘티넨탈 社 , 폭스바겐 社 /포르셰 社 )
- 인수 제안에 실패한 최근 몇몇 사례가 있으나 특수한 법적 문제 때문이었음
(예: 뉴욕증권거래소/독일증권거래소, 뢴 클리니쿰 社 / 프레제니우스 社 )
- 현금 매수인 경우가 대부분이나 최근 주식 매수를 통한 사례가 있었음
(ACS 社 /호흐티프 社 와 뉴욕증권거래소/독일증권거래소의 경우)
- 아직 부분적 공개 매수는 거의 없는 편임
(즉, 30% 이하 유지를 목적으로 한 매수 – 예: 2008년 휘포리얼이스테이트 社 )
- ―로우볼 제안 (low balling offer)‖ 활용 사례 많음. 즉 현재 주가에 대한 최소한의 프리미엄을
지급하여 30% 초과한 후 이차적으로 이렇게 매수한 지분을 시장에서의 기회주의적 구매를
통해 증가시키는 것 – 이 때 이차적 지분 확보는 독일의 인수 관련 규제의 적용을 받지 않음
(예: 폭스바겐 社 /포르셰 社 )
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