í´ì¸ M&Aì ë²ì ìì - Sullivan & Cromwell
í´ì¸ M&Aì ë²ì ìì - Sullivan & Cromwell
í´ì¸ M&Aì ë²ì ìì - Sullivan & Cromwell
You also want an ePaper? Increase the reach of your titles
YUMPU automatically turns print PDFs into web optimized ePapers that Google loves.
Unsolicited Deal Schematic<br />
인수 대상<br />
선택<br />
1차 서신<br />
발송<br />
우호적 미팅<br />
2차 서신<br />
발송<br />
인수 포기<br />
- 대상회사의<br />
방어 체계<br />
(defensive<br />
profile) 파악<br />
(접근 타이밍에<br />
영향을 미침)<br />
- 상세한 재무 및<br />
법률 분석<br />
- 입찰가<br />
- 현금인 경우,<br />
자금조달방법<br />
- 각종 규제 분석<br />
(antitrust, CFIUS)<br />
- 우호적 미팅<br />
요청함<br />
- 제안 인수가 또는<br />
범위를 표시함<br />
- 인수금의 가능한<br />
지급형태를 표시함<br />
- 인수제의를 공개할<br />
의향이 없다는<br />
것을 표시함<br />
- “상장기업”<br />
실사를 요청함<br />
- 각종 규제 관련<br />
검토 결과 및<br />
자금조달 리스크의<br />
부존재에 관하여<br />
확인하는 경우도<br />
있음<br />
- Standstill 서명<br />
의향 여부<br />
- 짜여진 각본<br />
- 일반적으로 양측<br />
모두 연출된<br />
미팅임<br />
- 그러나 답변의<br />
성질에 따라<br />
많은 정보를<br />
얻을 수 있음<br />
- 자발적으로<br />
만남을 갖는다는<br />
자체가 중요한<br />
의미를 가질 수<br />
있음<br />
- 독점권 권리<br />
요구<br />
1차 서신과<br />
유사하나, 다음과<br />
같은 차이가 있을<br />
수 있음:<br />
- 인수금 인상<br />
가능성 표시<br />
- 자금조달<br />
“확약”의 제시<br />
가능성 표시<br />
- 제안 거절시<br />
“공개적으로<br />
인수를<br />
진행”하겠다는<br />
입장을 묵시적<br />
또는 명시적으로<br />
표시할 수 있음<br />
- 최종 답변 시한<br />
표시<br />
인수제안서<br />
발표/유출<br />
공개매수<br />
발표 / 의결권<br />
위임약정<br />
협의에 의한<br />
M&A<br />
주주가<br />
이사회로 하여금<br />
협의를 진행하<br />
도록 압박하는<br />
것을 기다림<br />
단계가 진행될수록 ―정보 유출‖의 위험성이 높아짐<br />
42
Change language