해외 M&A의 ë²•ì  ìŸì  - Sullivan & Cromwell

Selected Topics – Selected Topics in private M&A (1/2)
일반적 고려 사항:
- 각각의 거래의 특수성 – 사업적 상황과 각 당사자 간 이해관계에 따라 법적 구성이
달라짐 – 현재로서는, 비상장기업M&A 관련 주요 쟁점들과 관련하여 관행 (market
standard)라고 할 수 있는 것이 없음
- 많은 인수자들이, 에스크로, 유보금 혹은 은행의 지급보증 등을 활용하여, 매도자에
대한 보증 청구에 대한 담보를 확보하는 등, 보다 신중하게 접근
- 진술보증 위반에 대비한 유보금 혹은 에스크로를 활용하는 경우가 늘어나고 있는
추세
주식양수도계약 조항:
- 매매가격 관련 조항:
▶매도인과 매수인이 계약 체결 전 특정 시점에 대상 회사에 대한 벨류에이션을 통해 매매가격에
합의하고, 이후에 별도의 가격 조정 없이 거래를 종결하는 방식인 ‚락-박스 (locked-box)” 가
가격 조정 (price adjustment) 보다 더 보편적으로 활용됨 (주로 매도인이 재무적 투자자인 경우)
▶협상의 어려움과 분쟁의 여지에 대한 우려 때문에 ‚언-아웃 (earn-out)” 방식의 거래는 미국에
비해 아직은 활용도가 낮은 편임.
매매가격 차이를 충당하기 위해 각종 차입금 등이 보편적으로 활용되고 있느나 향후 ‚언-아웃‛
조항이 더 활용될 수 있을 것으로 봄
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