해외 M&A의 ë²•ì  ìŸì  - Sullivan & Cromwell

―Public Company‖ Due Diligence
continued
인수계약상 매도인 측으로 하여금 진술 보장을 하도록 하는 것은,
진술 보장의 대상에서 제외되는 모든 항목들의 목록 (disclosure
schedule) 을 계약 체결전에 제공하도록 함
‒ 진술 보장은 “MAE 사유” 기준에 따름
‒ 진술 보장은 거래 종결후 효력 상실
미처 발견하지 못한 리스크로부터 보호 받기 위해 인수자가
갖추어야 할 세 가지 요소 :
‒ SEC 제출 자료
‒ 관련 사업 분야 전문가들로 구성된
실사단의 실사
‒ 인수 계약상 ―제한적‖ 진술 보장(및 Disclosure Schedule)
단,
‒ 계약 체결 후 중대하고 부정적인 영향(MAE)을 이유로 인수자가 계약 관계로부터
이탈하는 경우는 극히 드묾
‒ 거래 종결 후 손해배상 부재
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