해외 M&A의 ë²•ì  ìŸì  - Sullivan & Cromwell

Selected Topics – Selected Topics in private M&A (1/2)
주식양수도계약 조항 (계속):
continued
- 진술보증 조항:
▶ 진술보증의 범위는 일률적이지 않음. 일반적으로 당해 거래의 특성에 따라 혹은 사례 별로 결정됨 (예:
재무 상태에 관한 진술)
▶ 진술보증 위반 시 매도자에게 유리한 최소 금액 기준 (de minimis provision) 조항, 혹은
위반에 따른 손해의 총합이 합의된 최저 한도 금액을 넘었을 경우에 한해 배상을 청구할 수
있도록 하는 조항 (basket provision) 도 흔히 쓰이는 추세임
▶ 매도자가 진술보증을 거부할 경우에 생길 수 있는 간극에 대한 해결책으로 보증‧배상 보험에
대한 인지도가 점점 높아지고 있음 – 예: 매도자가 재무적 투자자일 경우
- 권리 행사 기간 제한 조항: 권리 행사 제한이 2008/9년 이전 수준으로 돌아옴
(최소 12개월)
- 책임 관련 조항: 진술보증 조항의 위반시 총책임 한도를 매매가격으로 정하는 것이
통상적임
- 경업금지 (non-compete)조항 : 늘어나는 추세
- 중대하고 부정적인 사정 변경 (MAC: Material Adverse Change) 조항: 미국에 비해
사용 빈도가 현저히 낮은 수준이나 현재 시장 환경을 고려한다면 점점 거부하기
어려워 질 것
112