í´ì¸ M&Aì ë²ì ìì - Sullivan & Cromwell
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Summary: Key Elements of<br />
Acquiring a U.S. Public Company<br />
준비단계<br />
대상회사<br />
접촉 및 추진에<br />
관한 합의 도출<br />
기업실사<br />
진행<br />
계약조건<br />
협의<br />
공표, 실행<br />
및 거래 종결<br />
• 대상회사에 대한<br />
일차적 벨류에이션 실행<br />
• 실사를 위한 준비<br />
• 대상 회사의 방어 체계<br />
(Defensive profile) 에<br />
대한 평가<br />
• 자금조달 가능성 평가<br />
• 기타 잠재적 인수자에<br />
대한 평가<br />
• “gun-jumping‖ 검토;<br />
4(c) 쟁점<br />
• 예측 가능한 각종<br />
규제 관련 쟁점에 대한<br />
일차적 검토<br />
(경쟁법, 외국인투자<br />
위원회 (CFIUS) 등)<br />
• 대상회사에 대한 접근<br />
방법 결정<br />
• 입찰가 범위, M&A<br />
구조, 타이밍 및 사회적<br />
쟁점 표시<br />
• 비밀유지약정 /동결<br />
조항(standstill) 협의/<br />
체결<br />
• 실사팀 구성<br />
• 실사 시간표 확정<br />
• 독점적 권리 모색 (?)<br />
• Data room 자료 검토<br />
• 벨류에이션의 전제 검증<br />
• 법적 책임 평가<br />
• 규제관련 리스크 평가<br />
• 대상회사의 경영진 보고<br />
• 복리후생 관련 제도 검토;<br />
복리후생 관련 비용<br />
• 필요에 따라<br />
인수제안서 수정<br />
• 필요한 이사회 승인 확보<br />
• 계약 조건 협의<br />
• 임원/이사 관련 사항 협의<br />
• 필요에 따라, 투자자 및<br />
신용평가기관과의 커뮤<br />
니케이션 전략 수립<br />
• 필요한 경우, 자금조달<br />
확보<br />
• 타 경로를 통해 정보가<br />
유출되지 않은 경우에<br />
는 계약 체결 전 직접<br />
공시/발표하지 말 것<br />
• 이사회의 최종 승인<br />
확보<br />
• 공개매수 對 합병<br />
- SEC 공시 자료 준비<br />
- 공시 자료 SEC에 제출<br />
- SEC 질의 답변<br />
• 대상회사 주주에게 공시<br />
자료 송부<br />
• 제3자 승인/동의 확보<br />
• 주주 vote/tender<br />
• 각종 승인 (경쟁법 등)<br />
• 거래종결<br />
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