해외 M&A의 ë²•ì  ìŸì  - Sullivan & Cromwell

Document Creation
M&A 개시 초기부터 모든 관계자들은 자신이 작성하는 M&A 관련 문서(이메일 포함) 가
향후에 공개되거나 최소한 정부 당국 혹은 법원이 검토할 가능성이 있음을 염두에 두어야 함
HSR 관련 자료 제출
4(c) 및 4(d) 관련 문서는 매우 포괄적으로 정의되며, 이는 반드시 경쟁법 관계 당국에 제
출하여야 함:
‒ 임원 또는 이사가 작성한 문서(이메일 포함) 중 시장 점유율, 매출 성장 또는 시장 경쟁과 관련한
내용을 언급하는 문서들
‒ 컨설턴트, 투자 은행 또는 기타 자문사가 작성한 문서(M&A 당사자의 요청이 없었음에도 제출한
자문 제안서 등 포함) 중 시장 경쟁의 관점에서 당해 M&A를 언급한 문서
‒ 법률 자문사는 관련 모든 자료가 제출 되었음을 인증해야 함
SEC 관련 자료 제출
‒ 대상회사가 상장회사일 경우, 대상회사의 모든 의사 소통 및 활동이 대중에 공개될 수 있음을 고
려해야 함 - M&A의 배경, 적정성(Fairness) 평가, 이사회가 M&A를 승인한 이유, 그리고 인수자
또는 매도인이 제공받은 사업전망 (projection) 포함
소송
‒ M&A 발표 후, 이른바 위협 소송(strike suits)이 제기되는 경우가 흔하므로 “문서화” 혹은
“기록”이 중요함
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