í´ì¸ M&Aì ë²ì ìì - Sullivan & Cromwell
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Illustrative Timeline:<br />
Cash Tender Offer v. Merger Proxy<br />
인수자와 합병계약 체결<br />
주<br />
0 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15<br />
합병<br />
계약 체결 및 인수대가 발표<br />
위임장 설명서(Proxy Statement) 초안 작성 (2-3 주)<br />
HSR 신고 및 대기 기간<br />
(필요 경우) CFIUS 신고 및 당국의 검토<br />
SEC에 위임장 설명서(Proxy Statement) 제출<br />
SEC의 검토 및 질의<br />
SEC 질의에 대한 답변(2-4 주)<br />
위임장 설명서 (Proxy Statement) 배포; 위임장 청구<br />
(SEC의 검토)<br />
주주총회 소집 (통상 20-25 영업일)<br />
합병 인증서 제출; 합병발효<br />
A<br />
B<br />
C<br />
공개매수<br />
계약 체결, 공개매수 및 인수대가 발표<br />
공개매수 개시<br />
HSR 신고 및 대기 기간<br />
(필요 경우) CFIUS 신고 및 당국의 검토<br />
대상회사의 이사회는 반드시 SEC에 14D-9를 제출해야 함<br />
합병 인증서 제출; 합병발효<br />
B<br />
D<br />
A. 합병의 경우 최초 대기기간 30일 만료 됨 (현금 공개매수의 경우는 15 일); 2차 서류 제출 요청이 있는 경우, 요청 사항 상당부분을 만족할 때까지 연장 됨.<br />
B. 최초 대기기간인 30일 만료; 단, 다음의 경우 추가로 45일 연장: (x) ―미국이 보유하고 있거나 미국 내에 있는 중대한 사회간접자본‖이 외국인에게 이전 되는 거래 (이러한 거<br />
래가 미국의 국가안보를 ―해칠 가능성이 있으며‖ 협약 (mitigation agreement)을 통해 이러한 우려에 충분히 대처할 수 없는 경우), (y) ―외국 정부의 통제하에 이루어지는 거<br />
래‖ (단, 재무장관 및 주임 행정기관이 당해 거래가 국가안보를 해치지 않는다는 것을 공동으로 인정한 거래는 제외)<br />
C. SEC 로부터 질의를 받은 후 2주후에 발송 됨을 전제로 함 (질의를 받은 시기와 답변시기 사이의 중간 지점).<br />
D. HSR 대기기간의 만료 또는 종료, CFIUS 관련 허가 획득 및 약식 합병에 필요한 수만큼의 주식이 tender 되었음을 전제로 함. 정식 합병의 경우, 상기 (합병의) 위임장 및 주주<br />
총회 소집 단계를 거침.<br />
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