Libro Jurisprudencia societaria

Superintendencia de SociedadesAntes de emitir un pronunciamiento acerca de las pretensiones formuladas en lademanda, debe hacerse un breve repaso de los antecedentes fácticos probados en elcurso del proceso.Según consta en el expediente, el representante legal de la sociedad demandante leotorgó un poder especial a Jorge Antonio Restrepo de la Cruz, el cual fue protocolizadoen la Notaría 3ª del Círculo de Barranquilla el 29 de marzo de 2012, según consta enla escritura pública No. 0677 (vid. Folio 49). En el texto de ese documento se expresóque Jorge Antonio Restrepo de la Cruz contaba con facultades para ‘[actuar] comorepresentante de la sociedad extranjera Refricenter International Trade Zona Libre S.A.en Colombia, ante la asamblea de accionistas de Refricenter Group, así como frentea autoridades ante las cuales la sociedad deba actuar por razón de la realización de lainversión en Colombia’ (vid. Folios 49 y 50). Con posterioridad al otorgamiento delreferido poder, se presentaron diferencias entre Refricenter International Trade ZonaLibre S.A. y el señor Carlos Alberto Urquijo, accionista controlante de Dinatel C.I.S.A., 3 relacionadas con la manera en que debería distribuirse, entre tales sujetos, laparticipación en el capital de Refricenter Group SAS. 4Durante la reunión extraordinaria de la asamblea general de accionistas de RefricenterGroup SAS celebrada el 15 de noviembre de 2012, el señor Restrepo de la Cruz adoptódiversas decisiones en representación de Refricenter International Trade Zona LibreS.A., entre las cuales se encuentra el nombramiento de Carlos Alberto Urquijo comorepresentante legal de la compañía y la supresión de la junta directiva (vid. Folios 26 a28). Posteriormente, el 21 de noviembre de 2012, el señor Restrepo de la Cruz celebróun negocio jurídico por cuya virtud le transfirió a Dinatel C.I. S.A. la totalidad de lasacciones de propiedad de Refricenter International Trade Zona Libre S.A. en RefricenterGroup SAS (vid. Folio 70). Según la información que consta en el expediente, el señorRestrepo de la Cruz invocó el poder contenido en la escritura pública No. 0677 de laNotaría 3ª de Barranquilla para firmar el respectivo documento de cesión (vid. Folio70).320argumento que dice el apoderado de la demandante que el poder perdió su validez por la primera actuación, eso es falsopor los argumentos que le doy’. Cfr. grabación de la audiencia celebrada el 19 de junio de 2013, folio 178 (30:54).3El señor Carlos Alberto Urquijo se pronunció acerca de los antecedentes del conflicto en los siguientes términos: ‘Cuandohablo con Gustavo Trius le digo, “denoto por parte de ustedes una mala fe conmigo. Te estoy pidiendo que vengas dePanamá a Barranquilla; yo te pago el tiquete, me firmas mis acciones y te las vendo a la semana.” Pero en ese momentoyo no podía vender lo que no era mío, porque me iban a meter el dedo en la boca, iban a hacer conmigo lo que se lesdiera la gana. Posteriormente, me llaman de Estados Unidos dos personas –me reservo el nombre porque son cercanas alseñor Padilla– y me dijeron, “mira Carlos este tipo esta diciendo que te va a destruir, que tu plata no te la va a devolversino cuando a él se le dé la gana, que tu estás en una posición bastante negativa para ti. Que tienes que hacer lo que a élse le de la gana”. En ese momento yo cogí y le dije a los abogados, algo tenemos que hacer, a mi no me pueden reventarde esta forma tan tan…El que trabajó fui yo, el que trajo la compañía fui yo, el que fue a todos los bancos fui yo, el que semaletió el país completo, cliente por cliente, fui yo’. Cfr. interrogatorio de Carlos Alberto Urquijo, grabación de la audienciacelebrada el 19 de junio de 2013, folio 178 (58:26).4Según el apoderado de la sociedad demandante, ‘el señor Urquijo se desesperó, el señor Urquijo, con razón o sin razóncreyó que lo iban a escatimar a esquilmar, que lo iban a robar, según dice él. El creyó que le iban a quitar sus acciones, quenunca se las iban a dar y entonces decidió actuar de hecho y apoderarse de las acciones, apoderarse de la empresa (…) deseguro eso es una situación de hecho que la ley no permite’ Cfr. grabación de la audiencia celebrada el 19 de junio de 2013,folio 178 (18:00).