Libro Jurisprudencia societaria

Jurisprudencia SocietariaEn la siguiente reunión, cuyas deliberaciones fueron registradas en el Acta No. 7 del 25de mayo de 2012, se debatió la elección de Serviucis S.A. a la junta de NCSC S.A.S.en el punto quinto del orden del día. Ante la negativa de los accionistas representantesdel 69.57% de acceder a la propuesta de Serviucis S.A., Edwin Gil Tobón dejó unaconstancia escrita en los siguientes términos: ‘Los tres primeros renglones de [lajunta directiva de NCSC S.A.S.] que corresponden a [IHC S.A.S.] en función de suporcentaje de participación accionaria en [NCSC S.A.S.], habían sido repartidos demanera equitativa entre representantes de los tres grupos de accionistas que componenel capital social de [IHC S.A.S.], otorgándole un renglón principal a un representante decada uno de ellos. Para ocupar el segundo renglón fue elegido como miembro principalla sociedad Serviucis S.A. que actuaría a través de su representante legal […] hastael 18 de enero de 2013. […] [La remoción de Serviucis S.A. de la junta directiva deNCSC S.A.S.] es a todas luces ilegal y arbitraria y no tiene motivación distinta queprivarnos de tener acceso directo a la información y al desarrollo de los negociosde la que constituye la única inversión de [IHC S.A.S.]’ (se resalta) (vid. Folios317 a 318). Durante la continuación de esta última reunión, el 5 de junio de 2012, elapoderado de Serviucis S.A. propuso, nuevamente, que se considerara la designación dela compañía en el órgano directivo de NCSC S.A.S. (vid. Folio 321). 52La remoción de Serviucis S.A. de su posición como director se volvió aún másgravosa para esta compañía luego de iniciado el proceso de negociación que llevó a latransferencia del control sobre NCSC S.A.S. Tal y como consta en el Acta No. 9 de laasamblea general de accionistas de IHC S.A.S., el 13 de julio de 2012 se determinóiniciar gestiones para enajenar las acciones que la compañía detentaba en el capital deNCSC S.A.S., para lo cual habría de seguirse un detallado procedimiento. Durante lareferida sesión asamblearia, el apoderado de Serviucis S.A. presentó la propuesta que setranscribe a continuación: ‘[…] así sea por dos o tres meses, aprobar la recomposiciónde la junta directiva de la Nueva Clínica Sagrado Corazón para reintegrar a SERVIUCISpara construir confianza’ (vid. Folio 334). En respuesta a lo anterior, el señor JuanHinestrosa expresó que ‘retomando el asunto y reconociendo que el mayor interés queServiucis invocaba era la falta de información [y] […] teniendo en cuenta que se diseñóun mecanismo para suministrar la información a Serviucis [consistente en que] previoa la Junta Directiva de [NCSC S.A.S.] se hiciera una reunión de Junta Directiva de[IHC S.A.S.] para compartir información y definir en consenso una línea de acción[…] la posición de los accionistas distintos de Serviucis es [que] no se desenvolveránen este punto, que están en un proceso de salida y que, por lo tanto, entienden que esuna decisión ya tomada’ (id.).52También es importante aludir al testimonio de Edwin Gil Tobón, en el cual se mencionó lo siguiente: ‘[…] se le quitóel derecho natural a Serviucis de defender su propio desarrollo por el cual invirtió en esa sociedad, porque cuandouno participa en una junta directiva no solamente está ocupando una posición sino el derecho propio a dirigir el nortesocietario’. Cfr. grabación de declaración de Edwin Gil Tobón en la audiencia celebrada el 21 de marzo de 2013, folio 443del expediente (1:36:34). En este mismo sentido, el apoderado de Serviucis S.A señaló que la compañía ‘no está de acuerdocon esta proposición, pues la proposición no solo corresponde a la necesidad de información de la Nueva Clínica SagradoCorazón, sino a la participación en la administración como miembro de junta, siendo el mayor accionista individual deInversiones Hospitalarias y Clínicas […]’ (vid. Folio 721).409