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INFORMATIONS GENERALES CONCERNANT LA<br />
SOCIETE ET SON CAPITAL<br />
représentant permanent soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt <strong>le</strong>s mêmes<br />
responsabilités civi<strong>le</strong>s et péna<strong>le</strong>s que s’il était administrateur en son nom propre, sans que cette<br />
personne soit tenue d’être el<strong>le</strong>-même actionnaire.<br />
Durée <strong>de</strong>s fonctions – limite d’âge<br />
Les membres du conseil d’administration sont nommés par l’assemblée généra<strong>le</strong> ordinaire pour<br />
une durée <strong>de</strong> 6 ans, expirant à l’issue <strong>de</strong> la réunion <strong>de</strong> l’assemblée généra<strong>le</strong> ordinaire <strong>de</strong>s<br />
actionnaires ayant statué sur <strong>le</strong>s comptes <strong>de</strong> l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours <strong>de</strong><br />
laquel<strong>le</strong> expire <strong>le</strong> mandat dudit administrateur. Ils sont toujours rééligib<strong>le</strong>s.<br />
Le conseil d’administration ne peut pas compter plus du tiers <strong>de</strong> ses membres ayant atteint l’âge<br />
<strong>de</strong> 70 ans. Si un administrateur ou représentant permanent atteint l’âge <strong>de</strong> 70 ans alors que <strong>le</strong><br />
conseil d’administration comprend déjà <strong>le</strong> tiers <strong>de</strong> ses membres ayant atteint cet âge, <strong>le</strong> plus âgé<br />
<strong>de</strong>s administrateurs ou représentants permanents est réputé démissionnaire lors <strong>de</strong> la prochaine<br />
assemblée généra<strong>le</strong> ordinaire. Les dispositions relatives à la limite d’âge sont applicab<strong>le</strong>s aux<br />
représentants permanents <strong>de</strong>s personnes mora<strong>le</strong>s administrateurs.<br />
Les administrateurs peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée généra<strong>le</strong>.<br />
Prési<strong>de</strong>nt du conseil d’administration<br />
Le conseil d’administration élit parmi ses membres personnes physiques un prési<strong>de</strong>nt et, <strong>le</strong> cas<br />
échéant, un ou plusieurs vice-prési<strong>de</strong>nts, pour une durée ne pouvant excé<strong>de</strong>r cel<strong>le</strong> <strong>de</strong> <strong>le</strong>ur<br />
mandat d’administrateur. Le prési<strong>de</strong>nt doit être âgé <strong>de</strong> moins <strong>de</strong> 70 ans. Lorsque cette limite<br />
d’âge est atteinte en cours <strong>de</strong> fonctions, <strong>le</strong> prési<strong>de</strong>nt du conseil d’administration est réputé<br />
démissionnaire d’office à l’issue <strong>de</strong> la prochaine assemblée généra<strong>le</strong> ordinaire annuel<strong>le</strong>. Le<br />
conseil d’administration détermine la rémunération <strong>de</strong> son prési<strong>de</strong>nt. Il peut <strong>le</strong> révoquer à tout<br />
moment.<br />
Le prési<strong>de</strong>nt organise et dirige <strong>le</strong>s travaux du conseil d’administration, dont il rend compte à<br />
l’assemblée généra<strong>le</strong>. Il veil<strong>le</strong> au bon fonctionnement <strong>de</strong>s organes <strong>de</strong> la Société et s’assure, en<br />
particulier, que <strong>le</strong>s administrateurs sont en mesure d’accomplir <strong>le</strong>ur mission.<br />
Règ<strong>le</strong>ment intérieur du conseil d’administration<br />
Le conseil d’administration <strong>de</strong> la Société a adopté un règ<strong>le</strong>ment intérieur <strong>de</strong>stiné à préciser <strong>le</strong>s<br />
modalités <strong>de</strong> son fonctionnement, en complément <strong>de</strong>s dispositions léga<strong>le</strong>s, rég<strong>le</strong>mentaires et<br />
statutaires <strong>de</strong> la Société. Ce projet <strong>de</strong> règ<strong>le</strong>ment intérieur est décrit ci-après.<br />
Ce règ<strong>le</strong>ment intérieur prévoit qu’avant d’accepter ses fonctions, l’administrateur doit s’assurer<br />
qu’il a pris connaissance <strong>de</strong>s obligations généra<strong>le</strong>s ou particulières à sa charge ainsi que <strong>de</strong> la<br />
rég<strong>le</strong>mentation relative aux infractions boursières. Il doit notamment prendre connaissance <strong>de</strong>s<br />
textes légaux ou rég<strong>le</strong>mentaires, <strong>de</strong>s statuts, du règ<strong>le</strong>ment intérieur et <strong>de</strong>s compléments<br />
d’information que <strong>le</strong> conseil d’administration peut lui avoir apporté et s’y conformer.<br />
Il prévoit éga<strong>le</strong>ment que l’administrateur, (i) bien qu’étant lui-même actionnaire et <strong>de</strong>vant<br />
possé<strong>de</strong>r au moins une action, représente l’ensemb<strong>le</strong> <strong>de</strong>s actionnaires et doit agir en toutes<br />
circonstances dans l’intérêt social <strong>de</strong> l’entreprise, (ii) a l’obligation <strong>de</strong> faire part au conseil<br />
d’administration <strong>de</strong> toute situation <strong>de</strong> conflit d’intérêts même potentiel et doit s’abstenir <strong>de</strong><br />
participer au vote <strong>de</strong> la délibération correspondante, (iii) doit consacrer à ses fonctions <strong>le</strong> temps<br />
et l’attention nécessaires, (iv) doit être assidu et participer à toutes <strong>le</strong>s réunions du conseil<br />
d’administration ou, <strong>le</strong> cas échéant, <strong>de</strong>s comités auxquels il appartient, (v) doit se considérer<br />
astreint à une stricte obligation <strong>de</strong> confi<strong>de</strong>ntialité qui dépasse la simp<strong>le</strong> obligation <strong>de</strong> discrétion<br />
DOCUMENT DE REFERENCE 2011 Page 110