Kodeks spółek handlowych cz. 1 - Infor

Tytuł III. Spółki kapitałowe Art. 176–177wiem substrat majątkowy, który z jednej strony zwiększa szanse ewentualnejegzekucji, a z drugiej strony może być wykorzystany przez spółkę w jejdziałalności. Stosując wykładnię logiczną, niedopuszczalne jest równieżograniczenie odpowiedzialności obowiązanych osób.Art. 176. [Powtarzające się świadczenia niepieniężne]§ 1. Jeżeli wspólnik ma być zobowiązany do powtarzających się świadczeńniepieniężnych, w umowie spółki należy oznaczyć rodzaj i zakres takich świadczeń.§ 2. Wynagrodzenie wspólnika za takie świadczenia na rzecz spółki jest wypłacaneprzez spółkę także w przypadku, gdy sprawozdanie finansowe nie wykazujezysku. Wynagrodzenie to nie może przewyższać cen lub stawek przyjętychw obrocie.§ 3. W przypadku określonym w § 1 zbycie udziału, jego części lub ułamkowejczęści udziału, bądź obciążenie udziału, może nastąpić jedynie za zgodąspółki, o której mowa w art. 182, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.1. Z § 1 wynika, że na danego wspólnika mogą zostać nałożone umową spółkiszczególne obowiązki – powtarzające się świadczenia niepieniężne. Literalnawykładnia tej regulacji uzasadnia przy tym wniosek, że te szczególneobowiązki związane są z osobą wspólnika, a nie z jego udziałami. Pojmowanietej regulacji nie może jednak abstrahować od przepisu § 3, z któregomożna wysnuć dwa odmienne wnioski:a) szczególne obowiązki są związane z udziałem, a nie z osobą wspólnika;b) z uwagi na fakt, że szczególne obowiązki są związane z osobą wspólnika,a nie z jego udziałami, spółka winna zachować instrument pozwalającywpływać na proces pozbywania się przez niego udziałów, jak i ichobciążania. Ostateczne wyzbycie się wszystkich udziałów (także wskutekuprzedniego obciążenia) spowoduje bowiem utratę przez niego statusuwspólnika w spółce, przez co wygaśnie obowiązek do powtarzającychsię świadczeń niepieniężnych – nabywca udziałów od tego obowiązkubędzie przecież wolny. Obowiązek uzyskania zgody spółki w trybieart. 182 może jednak zostać wyłączny na mocy umowy.Ten drugi punkt widzenia ma więcej walorów funkcjonalnych, do tego korespondujez regulacją § 1.2. W zamian za powtarzające się świadczenia niepieniężne wspólnikowi należysię wynagrodzenie nieprzewyższające cen lub stawek przyjętych w obrocie.Obowiązek jego wypłaty aktualizuje się także w przypadku, gdy sprawozdaniefinansowe nie wykazuje zysku. Ta ostatnia okoliczność uzasadniaw konsekwencji wniosek, że za niedopuszczalne należy uznać zobowiązaniewspólnika do nieodpłatnych powtarzających się świadczeń niepieniężnych.Art. 177. [Dopłaty]§ 1. Umowa spółki może zobowiązywać wspólników do dopłat w granicachliczbowo oznaczonej wysokości w stosunku do udziału.§ 2. Dopłaty powinny być nakładane i uiszczane przez wspólników równomierniew stosunku do ich udziałów.91