Kodeks spółek handlowych cz. 1 - Infor

Art. 207–208 Kodeks spółek handlowych cz. 1Art. 207. [Ograniczenia działań członków zarządu]Wobec spółki członkowie zarządu podlegają ograniczeniom ustanowionymw niniejszym dziale, w umowie spółki oraz, jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej,w uchwałach wspólników.Szerokie kompetencje zarządu podlegają określonym ograniczeniom, tak aby zoptymalizowaćproces decyzyjny w spółce, do tego zachować wpływ innych podmiotów/organówna ten proces, co może być zasadne zwłaszcza w przypadku działańo niebagatelnym znaczeniu dla spółki. Ograniczenia te wynikają z ustawy(np. art. 229), z umowy spółki (np. konieczność uzyskania zgody rady nadzorczejna zaciągnięcie zobowiązań powyżej 100 000 zł) oraz – jeżeli umowa spółki nie stanowiinaczej, tzn. tego nie wyłącza – z uchwały wspólników (np. uchwała w przedmiocieregulaminu organizacyjnego spółki, z którego wynika m.in. podziałobowiązków w ramach zarządu). Trudności nastręcza natomiast pytanie, czywspólnicy władni są wydawać zarządowi wiążące polecenia. Z jednej strony za odpowiedziątwierdzącą przemawia okoliczność braku w przepisach o spółce z ograniczonąodpowiedzialnością odpowiednika art. 375 1 . Z drugiej strony odpowiedźprzeczącą wspiera wzgląd na istotę organów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością,ich wzajemne relacje, zadania i odpowiedzialność w związku z wykonywanąfunkcją. Ta ostatnia okoliczność nabiera swej doniosłości, jeśli zważyć nanieznaną spółce akcyjnej odpowiedzialność członków zarządu za zobowiązaniaspółki z subsydiarnym porządkiem egzekwowania (art. 299). W związku z tak daleceposuniętą odpowiedzialnością członkowie zarządu tym bardziej winni byćwolni od ewentualnych nacisków wspólników, które w konsekwencji mogą przecieżnarazić spółkę na straty, a ich na odpowiedzialność z art. 299.Art. 208. [Prowadzenie spraw spółki]§ 1. Jeżeli zarząd jest wieloosobowy, a umowa spółki nie stanowi inaczej, dowzajemnych stosunków członków zarządu stosuje się przepisy § 2–8.§ 2. Każdy członek zarządu ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw spółki.§ 3. Każdy członek zarządu może prowadzić bez uprzedniej uchwały zarządusprawy nieprzekraczające zakresu zwykłych czynności spółki.§ 4. Jeżeli jednak przed załatwieniem sprawy, o której mowa w § 3, choćby jedenz pozostałych członków zarządu sprzeciwi się jej przeprowadzeniu lub jeżelisprawa przekracza zakres zwykłych czynności spółki, wymagana jest uprzedniauchwała zarządu.§ 5. Uchwały zarządu mogą być powzięte, jeżeli wszyscy członkowie zostaliprawidłowo zawiadomieni o posiedzeniu zarządu. Uchwały zarządu zapadająbezwzględną większością głosów.§ 6. Powołanie prokurenta wymaga zgody wszystkich członków zarządu.§ 7. Odwołać prokurę może każdy członek zarządu.§ 8. Umowa spółki może przewidywać, że w przypadku równości głosów decydujegłos prezesa zarządu, jak również przyznawać mu określone uprawnieniaw zakresie kierowania pracami zarządu.1. Regulacja odnosi się do przypadku, gdy zarząd jest wieloosobowy, a zatemskłada się co najmniej z dwóch osób. Ma ona charakter dyspozytywny,112