Kodeks spółek handlowych cz. 1 - Infor

Art. 13 Kodeks spółek handlowych cz. 1Art. 13. [Odpowiedzialność za zobowiązania]§ 1. Za zobowiązania spółki kapitałowej w organizacji odpowiadają solidarniespółka i osoby, które działały w jej imieniu.§ 2. Wspólnik albo akcjonariusz spółki kapitałowej w organizacji odpowiadasolidarnie z podmiotami, o których mowa w § 1, za jej zobowiązania do wartościniewniesionego wkładu na pokrycie objętych udziałów lub akcji.1. Pojęcie „spółki kapitałowej w organizacji” należy pojmować w kategoriifazy czy też stadium, jakie występuje w procesie jej powstawania i konstytuowaniajako osoby prawnej. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąw organizacji powstaje już z chwilą zawarcia umowy spółki (art. 161 § 1k.s.h.), a spółka akcyjna w organizacji z chwilą zawiązania spółki, przyczym przez zawiązanie należy rozumieć objęcie wszystkich akcji (art. 323§ 1 k.p.c. w związku z art. 310 § 1 k.s.h.). Od tego zatem momentu powstajebyt, za pośrednictwem którego można inicjować działalność.Zgodnie bowiem z art. 11 § 1 spółki kapitałowe w organizacji mogą wewłasnym imieniu nabywać prawa, w tym własność nieruchomości i inneprawa rzeczowe, zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywane. Nieposiadając osobowości prawnej, mają zatem zdolność prawną i ich statuszbliżony jest do spółek osobowych. Dzięki tej właściwości istnieje zatemmożliwość dokonania wstępnych inwestycji, zainicjowania produkcji, nawiązaniawspółpracy hand-lowej czy zawarcia pierwszych kontraktów.W art. 14 ust. 4 zd. pierwsze ustawy o swobodzie działalności gospodarczejstanowi się zresztą wprost, że spółka kapitałowa w organizacji możepodjąć działalność gospodarczą przed uzyskaniem wpisu do rejestruprzedsiębiorców. Jest to korzystne dla wspólników zakładanej spółkiz ograniczoną odpowiedzialnością i akcjonariuszy zakładanej spółki akcyjnej.Stadium spółki w organizacji – zarówno spółki z ograniczoną odpowiedzialnością,jak i spółki akcyjnej – wieńczy wpis do rejestru. Z tą chwiląspółka uzyskuje bowiem osobowość prawną i staje się odpowiednio:spółką z ograniczoną odpowiedzialnością albo spółka akcyjną „w pełni”.Z tą też chwilą – jak stanowi się w art. 12 – staje się ona podmiotem prawi obowiązków spółki w organizacji.2. Dodanie w firmie spółki kapitałowej oznaczenia „w organizacji” (art. 11 § 3)sprzyja bezpieczeństwu obrotu. Kontrahenci mają bowiem świadomość statusuprawnego bytu – jego właściwości i ograniczeń – z którym wchodząw interakcje.3. Za zobowiązania spółki kapitałowej w organizacji będą odpowiadać:a) spółka kapitałowa w organizacji, a po wpisaniu jej do rejestru spółka kapitałowajako podmiot obowiązków spółki w organizacji (art. 12);b) osoby, które działały w imieniu spółki w organizacji. Do osób tych zaliczająsię: w przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością – członkowiepowołanego ewentualnie zarządu, pełnomocnik powołany jednomyślnąuchwałą zgromadzenia wspólników, a w przypadku spółki akcyjnej – wszyscyzałożyciele działający łącznie do chwili ustanowienia zarządu, pełnomocnikustanowiony jednomyślną uchwałą założycieli oraz członkowie zarządupo jego ustanowieniu. Więcej – zob. komentarz do art. 161 i art. 323;12