Kodeks spółek handlowych cz. 1 - Infor

Tytuł II. Spółki osobowe Art. 25 1 –26je, że umowę spółki należy uznać za zawartą na czas nieoznaczony. Z tegopunktu widzenia należy uznać też, że tylko brak elementów z pkt 1–3 stanowio braku essentialia negotii umowy spółki jawnej.Art. 25 1 . [Moment powstania spółki]§ 1. Spółka jawna powstaje z chwilą wpisu do rejestru.§ 2. Osoby, które działały w imieniu spółki po jej zawiązaniu, a przed jej wpisaniemdo rejestru, za zobowiązania wynikające z tego działania odpowiadają solidarnie.1. Spółka jawna jest wpisywana do rejestru przedsiębiorców Krajowego RejestruSądowego. Wpis ma charakter konstytutywny – nie ma spółki jawnejbez jej wpisu.2. „Zawiązanie” spółki oznacza podpisanie umowy spółki. Z tą chwilą nawiązujesię stosunek zobowiązaniowy między wspólnikami, który na płaszczyźnieformalnej należy postrzegać w kategorii umowy cywilnoprawnej zbliżonejdo konstrukcji spółki cywilnej (co do spółki cywilnej – zob. teza 4 doart. 1). Ustawodawca nie zna bowiem konstrukcji prawnej spółki jawnejw organizacji, przez co w fazie od zawarcia umowy spółki jawnej do wpisaniajej do rejestru jakakolwiek podmiotowość wyrażana jest jedynie przezpryzmat osób wspólników. Regulacja § 2 potwierdza to założenie, wprowadzającsolidarną odpowiedzialność osób działających w imieniu zawiązaneji niewpisanej jeszcze spółki za zobowiązania powstałe w omawianym okresie.Odpowiedzialność ta ma charakter pierwszorzędny, osobisty i nieograniczony(w ramach zaciągniętych zobowiązań). Na tak ukształtowane zasadyodpowiedzialności nie wpływa późniejsza okoliczność wpisania spółkido rejestru – spółka jest wolna bowiem od zobowiązań powstałych przedjej wpisem, albowiem są to zobowiązania poszczególnych osób działającychw jej imieniu.3. Odwołanie się do kategorii „osób działających” i użycie zwrotu „za zobowiązaniawynikające z tego działania” sugeruje, że krąg osób odpowiedzialnychbędzie ograniczony konkretnie do tych osób, których konkretnedziałania doprowadziły do konkretnych zobowiązań.Przykład 1: osoba A zawiera samodzielnie umowę X, z której wynika następniezobowiązanie Z – za zobowiązanie Z odpowie zatem jedynie osoba A.Przykład 2: osoba A i osoba B zawierają łącznie umowę Y, z której wynikanastępnie zobowiązanie Z – za zobowiązanie Z odpowiedzą zatemsolidarnie osoba A i osoba B. Porównując to do konstrukcji spółki cywilnej,należy zauważyć, że w tej ostatniej odpowiedzialność solidarnaobejmuje wszystkich wspólników niezależnie od tego, kto w imieniuwspólników dokonał czynności, prowadzącej do powstania zobowiązania.Art. 26. [Zgłoszenie do rejestru]§ 1. Zgłoszenie spółki jawnej do sądu rejestrowego powinno zawierać:1) firmę, siedzibę i adres spółki,2) przedmiot działalności spółki,21