Kodeks spółek handlowych cz. 1 - Infor

Art. 266–267 Kodeks spółek handlowych cz. 13. Obniżenie kapitału zakładowego należy zgłosić do rejestru. Prowadzi ono dozmiany umowy spółki, przez co wpis w tym zakresie ma charakter konstytutywny.Rozdział 5. Wyłączenie wspólnikaArt. 266. [Przyczyny wyłączenia]§ 1. Z ważnych przyczyn dotyczących danego wspólnika sąd może orzec jegowyłączenie ze spółki na żądanie wszystkich pozostałych wspólników, jeżeli udziaływspólników żądających wyłączenia stanowią więcej niż połowę kapitału zakładowego.§ 2. Umowa spółki może przyznać prawo wystąpienia z powództwem, o którymmowa w § 1, także mniejszej liczbie wspólników, jeżeli ich udziały stanowiąwięcej niż połowę kapitału zakładowego. W tym przypadku powinni być pozwaniwszyscy pozostali wspólnicy.§ 3. Udziały wspólnika wyłączonego muszą być przejęte przez wspólników lubosoby trzecie. Cenę przejęcia ustala sąd na podstawie rzeczywistej wartościw dniu doręczenia pozwu.Art. 267. [Orzeczenie o wyłączeniu]§ 1. Sąd, orzekając o wyłączeniu, wyznacza termin, w ciągu którego wyłączonemuwspólnikowi ma być zapłacona cena przejęcia wraz z odsetkami, licząc od dniadoręczenia pozwu. Jeżeli w ciągu tego czasu kwota nie została zapłacona albo złożonado depozytu sądowego, orzeczenie o wyłączeniu staje się bezskuteczne.§ 2. W przypadku gdy orzeczenie o wyłączeniu stało się bezskuteczne z przyczynokreślonych w § 1, wspólnik bezskutecznie wyłączony ma prawo żądać odpozywających naprawienia szkody.1. Prawo żądania wyłączenia wspólnika stanowi instrument, za pośrednictwemktórego ze spółki może zostać wyeliminowana osoba posiadającaw niej udziały. Wyłączenie może nastąpić jedynie z „ważnych przyczyn”.Ustawodawca nie definiuje tej przesłanki. Niemniej trzeba uznać, że należyprzez nią rozumieć wystąpienie okoliczności, w świetle których dalszeuczestnictwo danej osoby straciło rację bytu. Tytułem przykładu możnawskazać choćby:a) rażące czy ustawiczne naruszanie przez wspólnika umowy spółki,b) nielojalne zachowanie wspólnika wobec spółki, godzące w jej interes 35 ,c) nieuczestniczenie wspólnika w zgromadzeniach wspólników, co zewzględu na przyjęte w umowie rozwiązania oznacza brak kworum i niezdolnośćzgromadzenia do powzięcia uchwał,d) zachowanie wspólnika obliczone z premedytacją na generowanie konfliktu,bez woli porozumienia się z pozostałymi wspólnikami.2. Sprawa o wyłączenie wspólnika jest sprawą ze stosunku spółki rozpoznawanąprzez sąd gospodarczy (art. 479 1 § 2 pkt 1 k.p.c.). Ma ona majątkowycharakter, a wartość przedmiotu sporu wyznacza łączna (nominalna) wartośćudziałów pozwanego wspólnika 36 . Jeżeli wartość ta nie przewyższakwoty 100 000 zł sądem właściwym do rozpoznania sprawy jest sąd rejono-144