Kodeks spółek handlowych cz. 1 - Infor

Tytuł III. Spółki kapitałowe Art. 222§ 4. Podejmowanie uchwał przez radę nadzorczą w trybie pisemnym lub przywykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość jestdopuszczalne tylko w przypadku, gdy umowa spółki tak stanowi. Uchwała jestważna, gdy wszyscy członkowie rady nadzorczej zostali powiadomieni o treściprojektu uchwały.§ 5. Podejmowanie uchwał w trybie określonym w § 3 i § 4 nie dotyczy wyborówprzewodniczącego i wiceprzewodniczącego rady nadzorczej, powołaniaczłonka zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnościach tych osób.§ 6. Zgromadzenie wspólników może uchwalać regulamin rady nadzorczej,określający jej organizację i sposób wykonywania czynności. Zgromadzeniewspólników może upoważnić radę nadzorczą do uchwalenia jej regulaminu.§ 7. Przepisy § 1–6 stosuje się odpowiednio do komisji rewizyjnej.1. Rada nadzorcza zajmuje swoje stanowisko w drodze podejmowaniauchwał. Powzięcie uchwał może nastąpić w wieloraki sposób:a) na posiedzeniu – jest to zasadniczy („zwykły”) tryb podejmowaniauchwał. Podjęte na nim uchwały zachowają swoją doniosłość, jeżeli naposiedzenie zostaną zaproszeni wszyscy członkowie rady, a obecna nanim jest co najmniej ich połowa. Przez „zaproszenie” należy rozumiećzawiadomienie członków rady nadzorczej o terminie posiedzenia wrazz – w miarę możliwości – informacją o jego planowanym porządku. Celowejest zaproszenie z wyprzedzeniem czasowym, tak aby umożliwićczłonkom rady nadzorczej przygotowanie się do posiedzenia. Nierzadkojednak takie zaproszenia są formułowane na ostatnią chwilę, co wynikaz dużej dynamiki procesów zachodzących w spółce i obok spółki orazdoraźną lub nagłą potrzebą zwołania rady nadzorczej. Umowa spółkimoże zaostrzyć wymagania co do kworum, np. przez zastrzeżenie obecności2/3 czy 3/4 członków, a nawet 100% składu. Z posiedzenia sporządzanyjest protokół;b) na posiedzeniu, gdzie część głosów jest oddawana przez nieobecnegona nim członka(-ów) na piśmie za pośrednictwem członka obecnego naposiedzeniu – ten ostatni pełni rolę posłańca, czyli osoby, która przenosioświadczenie woli innej osoby. Z tego punktu widzenia dochodzi zatemdo doniosłego złożenia oświadczenia woli przez nieobecnegoczłonka rady nadzorczej, przez co jego osobę należy uwzględnić przyobliczaniu kworum (uchwały zapadają przecież formalnie na posiedzeniu,co aktualizuje konieczność spełnienia wymogów z § 1). W konsekwencjioznacza to, że w posiedzeniu może uczestniczyć mniej niż połowaczłonków, a w skrajnym przypadku tylko jeden członek będący posłańceminnych członków 30 . Omawiany tryb musi wynikać z umowy,a oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych doporządku obrad na posiedzeniu rady nadzorczej. Ta ostatnia okolicznośćjest zresztą logiczna i wynika z samej istoty głosowania za pośrednictweminnego członka rady nadzorczej. Nieobecny fizycznie na posiedzeniurady nadzorczej jej członek nie jest przecież w stanie zająć stanowiskai oddać głosu na piśmie w sprawie, która wyniknęła ad hoc na tymposiedzeniu;119