Kodeks spółek handlowych cz. 1 - Infor

Art. 21 Kodeks spółek handlowych cz. 12. Zasada równego traktowania nie wyklucza możliwości ustanowienia w spółceudziałów/akcji uprzywilejowanych czy też uprzywilejowania danegowspólnika/akcjonariusza. Nie będzie to naruszać komentowanej zasady, albowiemw przypadku takiego uprzywilejowania nie będzie już „takich samychokoliczności”, pojmowanych jako równe położenie. Ktoś będzie miał bowiemudział/akcję „zwykłą”, a ktoś inny „uprzywilejowaną”. Ktoś będzie pozbawionynadzwyczajnych uprawnień, a ktoś inny takie uprawnienia uzyska. Rzeczjasna, zasady tej tym bardziej nie spacza okoliczność zróżnicowanego zakresuuprawnień wynikającej z różnej ilości udziałów/akcji. Wynika to bowiemwprost z wysokości dokonanego wkładu na rzecz spółki i objętych w zamianz tego tytułu odpowiedniej ilości udziałów/akcji. Także i w tym przypadku niebędzie zatem „takich samych okoliczności” – równego położenia.Art. 21. [Sądowe rozwiązanie spółki]§ 1. Sąd rejestrowy może orzec o rozwiązaniu wpisanej do rejestru spółki kapitałowejw przypadku, gdy:1) nie zawarto umowy spółki,2) określony w umowie albo statucie przedmiot działalności spółki jestsprzeczny z prawem,3) umowa albo statut spółki nie zawiera postanowień dotyczących firmy,przedmiotu działalności spółki, kapitału zakładowego lub wkładów,4) wszystkie osoby zawierające umowę spółki albo podpisujące statut nie miałyzdolności do czynności prawnych w chwili ich dokonywania.§ 2. W przypadkach określonych w § 1, jeżeli braki nie zostaną usunięte w terminiewyznaczonym przez sąd rejestrowy, sąd ten może, po wezwaniu zarząduspółki do złożenia oświadczenia, wydać postanowienie o rozwiązaniu spółki.§ 3. Jeżeli braki, o których mowa w § 1, nie mogą być usunięte, sąd rejestrowyorzeka o rozwiązaniu spółki.§ 4. Z powodu braków, o których mowa w § 1, spółka nie może być rozwiązana,jeżeli od jej wpisu do rejestru upłynęło pięć lat.§ 5. O rozwiązaniu spółki sąd rejestrowy orzeka na wniosek osoby mającej interesprawny albo z urzędu, po przeprowadzeniu rozprawy.§ 6. Orzeczenie o rozwiązaniu spółki nie wpływa na ważność czynności prawnychzarejestrowanej spółki.1. Możliwość rozwiązania spółki przez sąd rejestrowy spełnia funkcje prewencyjne.Pozwala bowiem wyeliminować z obrotu spółkę, przy której tworzeniudoszło do poważnych uchybień wskazanych w § 1 pkt 1–4. Do tegonastępuje to nie tylko na wniosek osób posiadających interes prawny(np. wspólnika, wierzyciela), ale także i z urzędu.2. Wykładnia literalna § 2 prowadzi do wniosku, że jeżeli braki wskazanew § 1 pkt 1–4 mogą zostać usunięte, sąd rejestrowy wyznacza stosowny terminna ich usunięcie. Jeżeli spółka nie usunie ich w terminie, sąd władnyjest wezwać zarząd do złożenia „oświadczenia”, przez co należy rozumiećwyjaśnienia co do tych braków. Jeżeli oświadczenie to będzie wyczerpujące,sąd rejestrowy może spółki nie rozwiązywać. Rozwiązanie jest natomiastobligatoryjne, jeżeli braki te są nieusuwalne (§ 3).18