Kodeks spółek handlowych cz. 1 - Infor

Art. 245–247 Kodeks spółek handlowych cz. 1Art. 245. [Bezwzględna większość głosów]Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów, jeżeli przepisy niniejszegodziału lub umowa spółki nie stanowią inaczej.Art. 246. [Głosowanie w ważnych sprawach]§ 1. Uchwały dotyczące zmiany umowy spółki, rozwiązania spółki lub zbyciaprzedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej części zapadają większością dwóchtrzecich głosów. Uchwała dotycząca istotnej zmiany przedmiotu działalności spółkiwymaga większości trzech czwartych głosów. Umowa spółki może ustanowićsurowsze warunki powzięcia tych uchwał.§ 2. W przypadku, o którym mowa w art. 233, do powzięcia uchwały o rozwiązaniuspółki wystarczy bezwzględna większość głosów, jeżeli umowa spółkinie stanowi inaczej.§ 3. Uchwała dotycząca zmiany umowy spółki, zwiększająca świadczenia wspólnikówlub uszczuplająca prawa udziałowe bądź prawa przyznane osobiście poszczególnymwspólnikom, wymaga zgody wszystkich wspólników, których dotyczy.Zasadą jest, że uchwały zapadają bezwzględną większością głosów. Co dobezwzględnej większości głosów – zob. teza 9 do art. 4. Odstępstwo od tej zasadysą wprowadzane przez k.s.h. (np. art. 246 § 1 i § 3) lub umową spółki.Art. 247. [Warunki głosowania]§ 1. Głosowanie jest jawne.§ 2. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanieczłonków organów spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności,jak również w sprawach osobowych. Poza tym należy zarządzić tajnegłosowanie na żądanie choćby jednego ze wspólników obecnych lub reprezentowanychna zgromadzeniu wspólników.§ 3. Zgromadzenie wspólników może powziąć uchwałę o uchyleniu tajnościgłosowania w sprawach dotyczących wyboru komisji powoływanej przez zgromadzeniewspólników.1. Zasadą jest głosowanie jawne. Głosowanie tajne odbywa się w przypadkacho personalnym charakterze, wskazanych w § 2 (wybór poszczególnychosób, pociągnięcie ich do odpowiedzialności, sprawy osobowe). Czasemtajność ta może zostać uchylona (§ 3). Głosowanie tajne jest też zarządzanena żądanie choćby jednego ze wspólników, które nie dość że może byćsformułowane także przez jego przedstawiciela, to jeszcze może dotyczyćkażdej uchwały. W konsekwencji może prowadzić to do tego, że głosowanietajne stanie się w praktyce danej spółki normą. Tajność jako zasada niemoże być jednak ustanawiana umową spółki, gdyż komentowana regulacjai wynikające z niej wskazania (zasada – jawność, wyjątek – tajność) mającharakter bezwzględnie obowiązujący.2. Powzięcie uchwały w głosowaniu jawnym, mimo obowiązku zastosowaniatrybu tajnego głosowania, powoduje podstawę do stwierdzenia nieważnościuchwały w trybie art. 252 (zob. wyrok SN z 20 maja 1998 r. sygn. aktII CR 119/88, OSNC z 1989 r. nr 5, poz. 86).132