Kodeks spółek handlowych cz. 1 - Infor

Art. 161–163 Kodeks spółek handlowych cz. 1Art. 161. [Spółka w organizacji]§ 1. Z chwilą zawarcia umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powstajespółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji.§ 2. Spółka w organizacji jest reprezentowana przez zarząd albo pełnomocnikapowołanego jednomyślną uchwałą wspólników.§ 3. Odpowiedzialność osób, o których mowa w art. 13 § 1, ustaje wobec spółkiz chwilą zatwierdzenia ich czynności przez zgromadzenie wspólników.Art. 162. [Reprezentacja spółki jednoosobowej]W spółce jednoosobowej w organizacji jedyny wspólnik nie ma prawa reprezentowaniaspółki. Nie dotyczy to zgłoszenia spółki do sądu rejestrowego.1. Zatwierdzenie czynności dokonanych przez osoby z art. 13 § 1 k.s.h. powodujeustanie ich odpowiedzialności wobec spółki, lecz nie wobec osób trzecich.2. Jedyny wspólnik w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacjinie może reprezentować spółki zarówno jako członek jej zarządu czy jedenz członków jej zarządu przy łącznej reprezentacji, jak i jej pełnomocnik (powołaniepełnomocnika przez zgromadzenie wspólników oznacza przecież,że jest to pełnomocnik spółki). Z tego też punktu widzenia najbardziej praktycznymi funkcjonalnym rozwiązaniem jest powołanie do zarządu osóbtrzecich. Zastrzeżenie możliwości reprezentowania spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąw organizacji przez jedynego wspólnika podczas zgłoszeniajej do rejestru wynika z regulacji art. 164 § 1 i art. 167 § 1 pkt 2 k.s.h.(obowiązek podpisania wniosku o wpis spółki do rejestru oraz oświadczeniao kompletnym wniesieniu wkładów na pokrycie kapitału zakładowegoprzez wszystkich członków zarządu), gdyby osoba ta weszła do zarządu.Art. 163. [Tryb powstania spółki]Do powstania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wymaga się:1) zawarcia umowy spółki,2) wniesienia przez wspólników wkładów na pokrycie całego kapitału zakładowego,a w razie objęcia udziału za cenę wyższą od wartości nominalnej, takżewniesienia nadwyżki,3) powołania zarządu,4) ustanowienia rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej, jeżeli wymaga tegoustawa lub umowa spółki,5) wpisu do rejestru.1. Regulacja określa minimalne wymogi, jakie należy spełnić, aby doprowadzićdo powstania spółki.2. Punktem wyjścia jest zawarcie umowy spółki. W jej ramach wspólnicy zobowiązująsię dążyć do osiągnięcia wspólnego celu przez wniesienie wkładóworaz w inny sposób, jeżeli tak ustalą. W umowie wspólnicy decydują o najważniejszychsprawach związanych z jej istnieniem i funkcjonowaniem. Wagakształtu przyjętych w niej postanowień jest doniosła tym bardziej, jeślizważyć, że wspólnicy zachowują w tym zakresie dalece posuniętą swobodę.84