Kodeks spółek handlowych cz. 1 - Infor

Tytuł II. Spółki osobowe Art. 126Art. 126. [Odpowiednie stosowanie przepisów]§ 1. W sprawach nieuregulowanych w niniejszym dziale do spółki komandytowo-akcyjnejstosuje się:1) w zakresie stosunku prawnego komplementariuszy, zarówno między sobą,wobec wszystkich akcjonariuszy, jak i wobec osób trzecich, a także do wkładówtychże wspólników do spółki, z wyłączeniem wkładów na kapitał zakładowy– odpowiednio przepisy dotyczące spółki jawnej,2) w pozostałych sprawach – odpowiednio przepisy dotyczące spółki akcyjnej,a w szczególności przepisy dotyczące kapitału zakładowego, wkładówakcjonariuszy, akcji, rady nadzorczej i walnego zgromadzenia.§ 2. Kapitał zakładowy spółki komandytowo-akcyjnej powinien wynosić conajmniej 50 000 złotych.1. Spółka komandytowo-akcyjna jest typem spółki z pogranicza między formąspółki osobowej a formą spółki kapitałowej. Jakkolwiek sama w sobie kwalifikowanajest jako spółka osobowa z wszystkimi jej przymiotami (wpis dorejestru, brak osobowości prawnej, zdolność prawna), a przepisy jej poświęconenawiązują zwłaszcza do konstrukcji spółki komandytowej (co najmniejjeden komplementariusz odpowiedzialny całym swoim majątkiem zazobowiązania spółki z subsydiarnym porządkiem egzekwowania, konstrukcjafirmy, ograniczony wpływ drugiej grupy wspólników – co najmniej jednegoakcjonariusza na bieg spraw w spółce), to jednakże skupionych jestw jej ramach szereg rozwiązań typowych dla spółki kapitałowej, a ściślej– spółki akcyjnej. W tym sensie można powiedzieć, że w porównaniu do regulacjio spółce komandytowej – kreując spółkę komandytowo-akcyjną– ustawodawca poszedł krok dalej, w kierunku rozwiązań właściwych dlaspółek kapitałowych. Do najważniejszych elementów kapitałowych spółkikomandytowo-akcyjnej zaliczyć można:a) występowanie akcjonariuszy (-a) jako pasywnych wspólników nieodpowiedzialnychza zobowiązania spółki, odsuniętych od spraw spółki, którychrola sprowadza się do dokonania wkładu na kapitał zakładowy, objęciaakcji i ewentualnego uczestniczenia w walnym zgromadzeniu;b) możliwość ustanowienia rady nadzorczej jako organu kontrolującegodziałanie osób zarządzających spółką;c) występowanie przywołanego już walnego zgromadzenia, funkcjonującegona podobnych zasadach jak walne zgromadzenie w spółce akcyjnej.2. Powyższy wniosek o połączeniu w ramach spółki komandytowo-akcyjnejelementów osobowych i kapitałowych uwypukla regulacja art. 126 i występującetam odesłanie do przepisów o spółce jawnej – z jednej strony orazdo przepisów o spółce akcyjnej – z drugiej strony.3. Kapitał zakładowy spółki tworzą wkłady wniesione do spółki przez akcjonariuszy,w tym akcjonariuszy zachowujących jednocześnie status komplementariuszy.W tym ostatnim przypadku są uwzględniane ich wkłady,wnoszone na pokrycie akcji. Wymowne, że minimalny próg na ten kapitałjest o wiele wyższy, niż minimalny kapitał zakładowy w spółce z ograniczonąodpowiedzialnością (5000 zł) i tylko dwa razy niższy niż minimalny kapitałzakładowy w spółce akcyjnej (100 000 zł).65