Kodeks spółek handlowych cz. 1 - Infor

Tytuł III. Spółki kapitałowe Art. 236–237Art. 236. [Żądanie zwołania zgromadzenia]§ 1. Wspólnik lub wspólnicy reprezentujący co najmniej jedną dziesiątą kapitałuzakładowego mogą żądać zwołania nadzwyczajnego zgromadzeniawspólników, jak również umieszczenia określonych spraw w porządku obradnajbliższego zgromadzenia wspólników. Żądanie takie należy złożyć na piśmiezarządowi najpóźniej na miesiąc przed proponowanym terminem zgromadzeniawspólników.§ 2. Umowa spółki może przyznać uprawnienia, o których mowa w § 1,wspólnikom reprezentującym mniej niż jedną dziesiątą kapitału zakładowego.Art. 237. [Upoważnienie sądu rejestrowego]§ 1. Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania zarządowinadzwyczajne zgromadzenie wspólników nie zostanie zwołane, sąd rejestrowymoże, po wezwaniu zarządu do złożenia oświadczenia, upoważnić dozwołania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników występujących z tym żądaniem.Sąd wyznacza przewodniczącego tego zgromadzenia.§ 2. Zgromadzenie, o którym mowa w § 1, podejmuje uchwałę rozstrzygającą,czy koszty zwołania i odbycia zgromadzenia ma ponieść spółka.§ 3. W zawiadomieniach o zwołaniu nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników,o którym mowa w § 1, należy powołać się na postanowienie sądu rejestrowego.1. Od prawa zwołania zgromadzenia wspólników należy odróżnić prawo żądaniajego zwołania. To ostatnie zastrzega się dla wspólnika lub wspólnikówreprezentujących co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowegoi jest ono odnoszone do nadzwyczajnych zgromadzeń wspólników. Umowaspółki może przyznać to uprawnienie także wspólnikowi lub wspólnikomreprezentującym mniej niż 1/10 kapitału zakładowego, nie może natomiastzaostrzać tego kryterium w górę. W ten sposób tak ukształtowane uprawnieniewpisuje się w tzw. prawo mniejszości (zob. teza do art. 223–226).Jest ono doniosłe, jeżeli zostanie sformułowane najpóźniej na miesiąc przedproponowanym terminem obrad. Jeżeli zarząd nie wyjdzie naprzeciw temużądaniu i w ciągu dwóch tygodni nie zwoła nadzwyczajnego zgromadzeniawspólników, wnioskujące o to osoby mogą wystąpić do sądu rejestrowegoo udzielenie upoważnienia do jego zwołania. Sąd rejestrowy nie jestzwiązany powyższym wnioskiem i po odebraniu oświadczenia (wyjaśnienia)od zarządu może uznać, że zwołanie zgromadzenia wspólników niejest potrzebne ani zasadne. W przypadku przychylenia się natomiast downiosku sąd rejestrowy udziela upoważnienia, wyznacza przewodniczącegozgromadzenia, może też wyznaczyć granicę czasową na zwołanie tegozgromadzenia (granica czasowa obowiązywania upoważnienia) 32 . Odbytew tym trybie zgromadzenie rozstrzyga o tym, czy koszty jego odbycia i zwołaniaponiesie spółka. Użyty spójnik „czy” oznacza, że zgromadzeniewspólników nie ma obowiązku podejmowania uchwały w omawianymprzedmiocie. Jej brak powoduje zatem, że koszty poniosą osoby, z którychinicjatywy zostało to zgromadzenie zwołane.2. Niezależnie od prawa żądania zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia,wspólnik lub wspólnicy mniejszościowi zachowują także prawo żądania127