Kodeks spółek handlowych cz. 1 - Infor

Art. 137–138 Kodeks spółek handlowych cz. 1ności, co pozbawiałoby ją przymiotów właściwych spółce komandytowo--akcyjnej, a przybliżyłoby ją do konstrukcji spółki jawnej.3. Od przystąpienia do spółki w charakterze komplementariusza osoby trzeciej(czy tym bardziej dotychczasowego komandytariusza) należy odróżnić sytuacjęprzeniesienia ogółu praw i obowiązków wspólnika w trybie art. 10,gdzie dochodzi do transferu w relacji dwóch podmiotów: wspólnika występującegoze spółki i wspólnika przystępującego do spółki. Przystąpieniew charakterze komplementariusza w myśl art. 136 oznacza natomiast:a) w przypadku osoby trzeciej – powiększenie składu wspólników o tę osobę,b) w przypadku zmiany statusu akcjonariusza w komplementariusza– zmiany w strukturze wewnętrznej bez angażowania się osób trzecichspoza spółki.Art. 137. [Reprezentacja spółki]§ 1. Spółkę reprezentują komplementariusze, których z mocy statutu lub prawomocnegoorzeczenia sądu nie pozbawiono prawa reprezentowania spółki.§ 2. Późniejsze pozbawienie komplementariusza prawa reprezentowania spółkistanowi zmianę statutu spółki i wymaga zgody wszystkich pozostałych komplementariuszy.§ 3. Pozbawienie komplementariusza prawa reprezentowania spółki wbrewjego sprzeciwowi może nastąpić jedynie z ważnych powodów na mocy prawomocnegoorzeczenia sądu.§ 4. Sprzeciw, o którym mowa w § 3, należy zgłosić do protokołu walnego zgromadzenialub w formie pisemnej z podpisem notarialnie poświadczonym nie późniejniż w ciągu miesiąca od dnia powzięcia uchwały przez walne zgromadzenie.§ 5. Pozbawienie komplementariusza prawa reprezentowania spółki wbrewsprzeciwowi, o którym mowa w § 3 i § 4, zwalnia tego wspólnika od odpowiedzialnościosobistej za zobowiązania spółki powstałe od chwili dokonania odpowiedniegowpisu w rejestrze.Art. 138. [Uprawnienia akcjonariusza]§ 1. Akcjonariusz może reprezentować spółkę jedynie jako pełnomocnik.§ 2. Jeżeli akcjonariusz dokona czynności prawnej w imieniu spółki nie ujawniającswojego pełnomocnictwa, odpowiada za skutki tej czynności wobec osóbtrzecich bez ograniczenia; dotyczy to także reprezentowania spółki przez akcjonariusza,który nie ma umocowania albo przekroczy jego zakres.1. Prawo reprezentowania spółki zastrzeżone jest dla komplementariuszy.Ustawodawca wychodzi bowiem z założenia, że skoro odpowiadają oni zazobowiązania spółki bez ograniczenia, a zatem ich ryzyko związane z udziałemw spółce jest niewspółmiernie większe niż ryzyko akcjonariuszy, to właśniekomplementariusze winni mieć decydujący wpływ na funkcjonowaniespółki.2. Zasadą jest, że prawo reprezentowania spółki zachowuje każdy z komplementariuszy.Odstępstwa od tej zasady mogą wynikać ze statutu spółki,zgodnie z którym prawo reprezentowania spółki może być zastrzeżone dlaniektórych komplementariuszy. Poza tym komplementariusz może zostać72