Kodeks spółek handlowych cz. 1 - Infor

Tytuł II. Spółki osobowe Art. 131–132Art. 131. [Forma statutu]Statut spółki komandytowo-akcyjnej powinien być sporządzony w formie aktunotarialnego.Statut spółki należy sporządzić w formie aktu notarialnego ad solemnitatem.O akcie notarialnym traktują art. 91–95 ustawy – Prawo o notariacie.Art. 132. [Wkład do spółki]§ 1. Komplementariusz może wnieść wkład do spółki komandytowo-akcyjnejna kapitał zakładowy lub na inne fundusze.§ 2. Wniesienie przez komplementariusza wkładu na kapitał zakładowy niewyłącza jego nieograniczonej odpowiedzialności za zobowiązania spółki.1. Komplementariusz może być jednocześnie akcjonariuszem w spółce. W takimprzypadku jego wkład w określonej części jest traktowany jako wkładkomplementariusza, a w innej części jako wkład akcjonariusza, zaliczany napoczet kapitału zakładowego. Pod pojęciem „inny fundusz” należy rozumiećwszystko, co nie jest kapitałem zakładowym.2. Uzyskanie przez komplementariusza jednoczesnego statusu akcjonariuszanie oznacza zwolnienia go od odpowiedzialności za zobowiązania spółkibez ograniczenia całym majątkiem z subsydiarnym porządkiem egzekwowania.Potwierdza to wprost przepis § 2.3. W doktrynie sporny jest problem, czy spółka komandytowo-akcyjnamoże być jednoosobowa, a zatem czy jedyny komplementariusz możeobjąć wszystkie akcje w spółce. Część komentatorów dopuszcza takąmożliwość, wskazując na brak ograniczeń w tym zakresie. Spotkaćmożna też głos, że z art. 125 bezsprzecznie wynika, w spółce musi wystąpićprzynajmniej dwóch wspólników: co najmniej jeden komplementariuszi co najmniej jeden akcjonariusz. Ten ostatni pogląd zasługujena aprobatę. Oprócz literalnej wykładni art. 125 wspiera gododatkowo wzgląd na istotę spółki prawa handlowego. Zasadą jest, żew jej byt zaangażować się muszą co najmniej dwa podmioty (znaczeniesłowa „spółka”). Spółki jednoosobowe stanowią zaś wyjątek od tejzasady i każdorazowo możliwość ich wystąpienia wynika wprostz k.s.h. (art. 98 § 2, art. 151 § 1, art. 301 § 1). Poza tym istota spółkikomandytowo-akcyjnej sprowadza się właśnie do tego, że z jednej stronywystępuje wspólnik aktywnie zaangażowany w funkcjonowaniespółki, prowadzący jej sprawy i reprezentujący ją na zewnątrz, odpowiedzialnybez ograniczenia za jej zobowiązania, a z drugiej strony– wspólnik „pasywny”, który dokonał na rzecz spółki określonegowkładu (dokapitalizował spółkę) i który nie angażuje się w bieżący jejbyt, oczekując na zysk. Dopuszczenie możliwości istnienia jednoosobowejspółki komandytowo-akcyjnej spaczałoby zatem założenie, jakieprzyświecało wyodrębnieniu tego typu spółki (wspólnik zaangażowanyw funkcjonowanie spółki i niemający środków na konieczne jej dokapitalizowanie– wspólnik posiadający środki i wnoszący je do spółki,niewpływający na jej codzienne działanie) 18 .69