Kodeks spółek handlowych cz. 1 - Infor

Tytuł III. Spółki kapitałowe Art. 188§ 2. Umowa spółki może przewidywać, że zastawnik lub użytkownik udziałumoże wykonywać prawo głosu.Do czasu zawiadomienia spółki i doręczenia jej dowodu, przejście udziału, jegoczęści lub ułamkowej części udziału, ustanowienie zastawu lub użytkowanianie wywołują wobec niej skutku. Należy rozumieć przez to stan, jak gdybydo dokonania tych czynności nie doszło, np. jako wspólnik wobec spółkiw dalszym ciągu jest traktowany zbywca udziałów, a nie ich nabywca, czy żedany udział nie jest zastawiony, przez co zastawnik nie ma prawa głosu (przyzałożeniu, że umowa zastrzega takie uprawnienia zastawników w myśl § 2).Art. 188. [Księga udziałów]§ 1. Zarząd jest obowiązany prowadzić księgę udziałów, do której należy wpisywaćnazwisko i imię albo firmę (nazwę) i siedzibę każdego wspólnika, adres,liczbę i wartość nominalną jego udziałów oraz ustanowienie zastawu lub użytkowaniai wykonywanie prawa głosu przez zastawnika lub użytkownika, a takżewszelkie zmiany dotyczące osób wspólników i przysługujących im udziałów.§ 2. Każdy wspólnik może przeglądać księgę udziałów.§ 3. Po każdym wpisaniu zmiany zarząd składa sądowi rejestrowemu podpisanąprzez wszystkich członków zarządu nową listę wspólników z wymienieniemliczby i wartości nominalnej udziałów każdego z nich oraz wzmianką o ustanowieniuzastawu lub użytkowania udziału.1. Księga udziałów ma walor porządkowy. Nie stanowi jednak o statusie danychosób jako wspólników, nie przesądza o ilości i wartości posiadanychudziałów, czy o ustanowieniu zastawu lub użytkowania i możliwości wykonywaniaprawa głosu przez zastawnika lub użytkownika. Dokonywanew niej wpisy mają charakter jedynie deklaratoryjny i w żadnym wypadkunie należy z nimi łączyć doniosłości prawnej 25 .2. Księgę udziałów ma prawo przeglądać każdy wspólnik. Prawa tego nie możnauchylić. Ścisła wykładnia § 2 prowadzi do wniosku, że prawa takiego sąpozbawione osoby spoza kręgu wspólników. Istota księgi udziałów orazwzględy funkcjonalne uzasadniają jednak wniosek, że krąg osób mogącychprzeglądać tę księgę jest szerszy. Bezsprzecznie wgląd do niej zachowajączłonkowie zarządu, który ją przecież prowadzi, oraz członkowie rady nadzorczej,co dyktują istota i zadania tego organu. Problematyczna jest sytuacjazastawnika i użytkownika. Z jednej strony w księdze jest mowa o ustanowieniuzastawu lub użytkowania i wykonywaniu prawa głosu przez zastawnikalub użytkownika. Z tej perspektywy zasadne byłoby uznanie, żeosoby te winny zachować prawo wglądu do księgi, której wpisy dotyczą ichbezpośrednio. Tym bardziej że w okolicznościach art. 187 § 2 zachowują oniprawo wykonywania prawa głosu z udziału, a zatem zachowują oni określonywpływ na bieg spraw w spółce. Z drugiej strony należy zauważyć, że zastawniki użytkownik to osoby trzecie, księga udziałów ma zaś charakter absolutniewewnętrzny. Nie ma zatem potrzeby ujawniania jej danych osobomz zewnątrz, których ewentualne prawa wynikają z odrębnego stosunku z danymwspólnikiem, i które istnieją niezależnie od treści księgi udziałów.97