Kodeks spółek handlowych cz. 1 - Infor

Art. 203 Kodeks spółek handlowych cz. 1stać skierowana do zgromadzenia wspólników na adres spółki. Członek zarządunie może bowiem ponosić negatywnych konsekwencji braku w spółceumocowanych do jej reprezentacji osób, na co nie ma przecież wpływu,do tego jego rezygnacja nie może zostać uzależniona od uzupełnienia tegobraku. W każdym razie takie rozwiązanie potwierdza występującą w spółkachpraktykę, która nie jest kwestionowana przez sądy.8. O odwołaniu członka z zarządu – zob. komentarz do art. 203.Art. 203. [Odwołanie członka zarządu]§ 1. Członek zarządu może być w każdym czasie odwołany uchwałą wspólników.Nie pozbawia go to roszczeń ze stosunku pracy lub innego stosunku prawnegodotyczącego pełnienia funkcji członka zarządu.§ 2. Umowa spółki może zawierać inne postanowienia, w szczególności ograniczaćprawo odwołania członka zarządu do ważnych powodów.§ 3. Odwołany członek zarządu jest uprawniony i obowiązany do złożenia wyjaśnieńw toku przygotowania sprawozdania zarządu z działalności spółki i sprawozdaniafinansowego, obejmujących okres pełnienia przez niego funkcji członka zarządu,oraz do udziału w zgromadzeniu wspólników zatwierdzającym sprawozdania,o których mowa w art. 231 § 2 pkt 1, chyba że akt odwołania stanowi inaczej.1. Punktem wyjścia jest stwierdzenie, że jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej,członek zarządu może być odwołany przez organ/podmiot, który gouprzednio powołał. W ten sposób ten ostatni zachowuje bieżący wpływ naskład zarządu, przez co może odwołać z niego niekompetentnego członkaczy członka niezdolnego do pełnienia funkcji z przyczyn losowych (np. ciężkachoroba). Więcej – zob. teza 4 do art. 201.2. Przewidziane w § 1 prawo wspólników do odwołania członka zarząduw każdym czasie 28 nabiera swojej doniosłości, jeżeli zgodnie z umową spółkipowołanie i odwołanie członków zarządu nie następuje w drodze uchwaływspólników, a jest delegowane np. na radę nadzorczą czy poszczególnychwspólników z osobna. W takim przypadku, niezależnie od kompetencjiinnych organów/podmiotów w tym zakresie, członkowie zarządu mogąbyć w każdym czasie odwoływani przez uchwałę wspólników, niezależnieod okresu, na jaki zostali oni do zarządu powołani. Uprawnienie to możebyć ograniczone w umowie spółki poprzez uzależnienie możliwości odwołaniaczłonka zarządu przez uchwałę wspólników od spełnienia dodatkowychprzesłanek (np. naruszenia przez członka zarządu postanowieniaumowy). Niemniej mimo literalnego brzmienia pierwszej części § 3 umowaspółki nie może tego uprawnienia wyłączyć albo ograniczyć w taki sposób,który w istocie je unicestwi. W pierwszym rzędzie przemawia za tym wykładniasystemowa. W § 1 mowa jest generalnie o samym uprawnieniu doodwołania członków zarządu w każdym czasie. W § 2 wskazuje się z kolei,że umowa może zawierać „inne postanowienia, w szczególności ograniczaćprawo odwołania członka zarządu do ważnych powodów”. Te inne postanowienia,możliwość ich zawarcia, nie odnoszą się zatem do samegouprawnienia, lecz do jego ewentualnego ograniczenia. Taki też poglądwspierają w dalszej kolejności względy celowościowe. Istnienie przedmioto-108