Kodeks spółek handlowych cz. 1 - Infor

Art. 276–277 Kodeks spółek handlowych cz. 12. Co do „celu likwidacji” – zob. komentarz do art. 282. Właśnie z uwagi nacel likwidacji, w jej okresie nie można, nawet częściowo, wypłacać wspólnikomzysków ani dokonywać podziału majątku spółki przed spłaceniemwszystkich zobowiązań, a dopłaty mogą być uchwalane tylko za zgodąwszystkich wspólników.Art. 276. [Likwidatorzy]§ 1. Likwidatorami są członkowie zarządu, chyba że umowa spółki lub uchwaławspólników stanowi inaczej.§ 2. Jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, likwidatorzy mogą być odwołanina mocy uchwały wspólników. Likwidatorów ustanowionych przez sąd tylkosąd może odwołać.§ 3. W przypadku gdy o rozwiązaniu spółki orzeka sąd, może on jednocześnieustanowić likwidatorów.§ 4. Na wniosek osób mających interes prawny sąd może, z ważnych powodów,odwołać likwidatorów i ustanowić innych.§ 5. Sąd, który ustanowił likwidatorów, określa wysokość ich wynagrodzenia.1. Zasadą jest, że likwidatorami stają się ex lege członkowie zarządu wedługstanu na dzień otwarcia likwidacji. Umowa spółki lub doraźna uchwaławspólników może jednak stanowić, że likwidatorami będą tylko określeniczłonkowie zarządu, jak i osoby spoza zarządu.2. Likwidatorów może powołać też sąd. Uprawnienie to aktualizuje sięw dwóch przypadkach:a) gdy o rozwiązaniu spółki orzeka sąd;b) na wniosek osób mających interes prawny (np. wspólników, wierzycielispółki) z ważnych powodów (np. z uwagi na konieczność zastąpieniadotychczasowego niekompetentnego likwidatora lepiej przygotowanądo przeprowadzenia likwidacji osobą).Ustanawiając likwidatorów sąd jednocześnie określa wynagrodzenie.3. Odwołanie likwidatorów następuje na kilka sposobów. Jeżeli likwidatoramibyli członkowie zarządu ex lege, odwołać ich może organ/podmiotuprawniony uprzednio do powołania i odwołania członków zarządu.Niezależnie od tego, jaki organ/podmiot władny był do powołaniai odwołania członków zarządu, likwidatorzy mogą zostać odwołaniuchwałą wspólników, jeżeli umowa spółki tego nie wyklucza. Kompetencjędo odwołania likwidatorów zachowuje też sąd. Należy ją pojmowaćdwojako: po pierwsze – sąd jest wyłącznie uprawniony odwołać likwidatorówprzez siebie powołanych, po drugie – sąd może odwołaćna wniosek osób mających interes prawny z ważnych powodów likwidatorów,co odnosi się także do tych, którzy nie byli przez niegouprzednio powołani.Art. 277. [Zgłoszenie do sądu rejestrowego]§ 1. Do sądu rejestrowego należy zgłosić: otwarcie likwidacji, nazwiska i imionalikwidatorów oraz ich adresy, sposób reprezentowania spółki przez likwidatorówi wszelkie w tym zakresie zmiany, nawet gdyby nie nastąpiła żadna zmiana150