Kodeks spółek handlowych cz. 1 - Infor

Tytuł II. Spółki osobowe Art. 139pozbawiony prawa reprezentowania spółki na mocy prawomocnego orzeczeniasądu w trybie art. 30 § 2 w związku z art. 126 § 1 pkt 1 k.s.h.3. Istnieje także możliwość następczego pozbawienia komplementariuszaprawa reprezentowania spółki, a zatem osoby, która dotychczas zachowywałato prawo. Wymaga to uchwały walnego zgromadzenia i zmiany statutu– wszystko za zgodą pozostałych komplementariuszy. Komplementariusz,który ma być pozbawiony tego prawa, władny jest zgłosić sprzeciw– do protokołu walnego zgromadzenia lub w formie pisemnej z podpisemnotarialnie poświadczonym, nie później niż w ciągu miesiąca od dnia powzięciauchwały przez walne zgromadzenie. Skuteczne zgłoszenie sprzeciwupowoduje dwojakie skutki:a) komplementariusz będzie mógł być pozbawiony prawa reprezentowaniaspółki jedynie z ważnych powodów na mocy prawomocnego orzeczeniasądu,b) komplementariusz będzie zwolniony z odpowiedzialności osobistej zazobowiązania spółki powstałe od chwili dokonania odpowiedniegowpisu w rejestrze (w części dotyczącej reprezentacji spółki), jeżeli pozgłoszonym sprzeciwie sąd pozbawi go prawa reprezentowania spółki.4. Więcej o szczegółach związanych z reprezentowaniem spółki przez komplementariuszy– zob. komentarz do art. 29–30. Przedstawione tam uwagiznajdują tu swoje odpowiednie zastosowanie.5. Akcjonariusz może reprezentować spółkę jedynie jako jej pełnomocnik.Z formalnego punktu widzenia pełnomocnictwa udziela mu spółka,w imieniu której występuje/-ą komplementariusz/-e zgodnie z przyjętymw spółce sposobem reprezentacji. W ten zatem sposób należy stwierdzić,że umocowanie akcjonariuszy do działania w imieniu spółki opiera się nawoli komplementariuszy, przez co ci ostatni mają szansę zachować (przynajmniejteoretycznie) kontrolę nad biegiem spraw w spółce.6. Akcjonariusz jest odpowiedzialny wobec osób trzecich bez ograniczenia,a zatem tak jak komplementariusz, jeżeli dokona w imieniu spółki czynnościprawnej, nie ujawniając swojego pełnomocnictwa, jak i nie mającw ogóle umocowania albo przekraczając jego zakres. Odpowiedzialnośćbez ograniczenia, aktualizująca się w związku z zaistnieniem któregośz wymienionych wyżej przypadków, nie oznacza bynajmniej, że akcjonariuszzyskuje status komplementariusza. Jest to jedynie forma sankcji dlaakcjonariusza za nierzetelne lub nielojalne zachowanie, chroniące interesosoby trzeciej – strony transakcji, a przy tym korzystne dla komplementariuszy.Art. 139. [Niezgodność ze statutem]Postanowienia statutu niezgodne z przepisami niniejszego rozdziału nie wywołująskutków prawnych wobec osób trzecich.Wspólnicy mogą odmiennie ukształtować zasady działania w relacji z osobamitrzecimi, niemniej regulacje takie będą odnosiły skutek jedynie w relacjachwewnętrznych. Na zewnątrz, wobec osób trzecich, obowiązują zasady wynikającez przepisów rozdziału 3.73