Kodeks spółek handlowych cz. 1 - Infor

Tytuł III. Spółki kapitałowe Art. 248Art. 248. [Wymogi formalne uchwały]§ 1. Uchwały zgromadzenia wspólników powinny być wpisane do księgi protokołówi podpisane przez obecnych lub co najmniej przez przewodniczącegoi osobę sporządzającą protokół. Jeżeli protokół sporządza notariusz, zarząd wnosiwypis protokołu do księgi protokołów.§ 2. W protokole należy stwierdzić prawidłowość zwołania zgromadzeniawspólników i jego zdolność do powzięcia uchwał, wymienić powzięte uchwały,liczbę głosów oddanych za każdą uchwałą i zgłoszone sprzeciwy. Do protokołunależy dołączyć listę obecności z podpisami uczestników zgromadzenia wspólników.Dowody zwołania zgromadzenia wspólników zarząd powinien dołączyć doksięgi protokołów.§ 3. Uchwały pisemne, powzięte zgodnie z art. 227 § 2, zarząd wpisuje doksięgi protokołów.§ 4. Wspólnicy mogą przeglądać księgę protokołów, a także żądać wydaniapoświadczonych przez zarząd odpisów uchwał.1. W związku z odbywanym zgromadzeniem wspólników sporządzany jestprotokół. W protokole należy stwierdzić prawidłowość zwołania zgromadzeniawspólników i jego zdolność do powzięcia uchwał, wymienić powzięteuchwały, liczbę głosów oddanych za każdą uchwałą i zgłoszone sprzeciwy.Do protokołu należy też dołączyć listę obecności z podpisami uczestnikówzgromadzenia wspólników. W przeciwieństwie do spółki akcyjnej(art. 421 § 1), wymóg, aby protokół w spółce z ograniczoną odpowiedzialnościązostał sporządzony przez notariusza, został ograniczony do przypadkówściśle w ustawie wskazanych (art. 255 § 3, art. 270 pkt 2). Nie ma oczywiścieprzeszkód, aby notariusz sporządzał protokoły ze zgromadzeń, gdynie jest to wymagane przepisami ustawy. Decyduje o tym wola decydentóww spółce.2. Od protokołu należy odróżnić księgę protokołów. Do tej ostatniej:a) wpisywane są uchwały powzięte przez zgromadzenie wspólników, jaki uchwały powzięte w trybie art. 227 § 2 k.s.h.;b) wnoszony jest wypis protokołu, jeżeli sporządzał go notariusz;c) załączane są dowody zwołania zgromadzenia wspólników.3. Wskazane w § 4 uprawnienie nie podlega wyłączeniu ani ograniczeniu. Jestono przy tym niezależne od istnienia/nieistnienia indywidualnego prawakontroli czy ram, w jakich to ostatnie jest wykonywane (zob. komentarz doart. 212).4. W wyroku SN z 13 kwietnia 2004 r. (sygn. akt IV CK 686/04; M. Prawn.z 2005 r. nr 9, poz. 418) podkreślono, że choć uchwały zgromadzeniawspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powinny mieć formępisemną, to wymóg ten nie stanowi warunku ich ważności. Z uzasadnieniatego orzeczenia warto przy tym przytoczyć następujący fragment: z art. 248k.s.h. ani z innego przepisu k.s.h. nie wynika, aby brak wpisu uchwały doksięgi protokołów prowadził do jej nieważności. W literaturze uznaje sięteż, że ze względu na niejednolity charakter uchwał zgromadzenia wspólnikówznaczna ich część w ogóle nie może być uznana za czynności prawnew rozumieniu art. 56 i nast. k.c., co wyłącza stosowanie przepisów ko-133